田中精机:上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司关于浙江田中精机股份有限公司2025年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告

证券简称：田中精机 证券代码：300461
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
浙江田中精机股份有限公司
2025 年限制性股票激励计划
首次授予相关事项之
独立财务顾问报告
二零二五年五月

目录

一、释义 ...... 2
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、独立财务顾问意见 ...... 6
（一）本激励计划的审批程序...... 6 （二）关于本次授予权益情况与股东大会审议通过的股权激励计划是否存在
差异的说明...... 7
（三）本激励计划权益授予条件成就情况的说明 ...... 7
（四）本次限制性股票的授予情况...... 8
（五）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明...... 12
（六）结论性意见...... 12
五、备查文件及咨询方式 ...... 13
（一）备查文件...... 13
（二）咨询方式...... 13
I
一、释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
田中精机、公司、 指 浙江田中精机股份有限公司
上市公司
本激励计划、本计
划、限制性股票激 指 浙江田中精机股份有限公司 2025年限制性股票激励计划
励计划
独立财务顾问 指 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
限制性股票 指 第一类限制性股票和/或第二类限制性股票
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定
第一类限制性股票 指 数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到
本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
第二类限制性股票 指 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件
后分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的在本公司（含子公
激励对象 指 司）任职的中层管理人员、核心骨干员工及公司董事会认为
应当激励的其他员工
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易
日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自第一类限制性股票登记完成之日到第一类限制性股票全部
有效期 指 解除限售或回购注销完毕之日止的期间/第二类限制性股票首
次授予之日起到激励对象获授的第二类限制性股票全部归属
或作废失效的期间
限售期 指 激励对象根据本激励计划获授的第一类限制性股票被禁止转
让、用于担保、偿还债务的期间
解除限售期 指 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的第
一类限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
解除限售条件 指 根据本激励计划，激励对象所获第一类限制性股票解除限售
所必需满足的条件
归属 指 第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股
票登记至激励对象账户的行为
归属条件 指 第二类限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得限制
性股票所需满足的获益条件
归属日 指 第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成
登记的日期，必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

《监管指南第1号》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——
业务办理》
《公司章程》 指 《浙江田中精机股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：1、本独立财务报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本独立财务报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由田中精机提供，本计划所涉及的各方已向本独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划授予相关事项对田中精机股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对田中精机的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划授予涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划授予相关事项不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、独立财务顾问意见
（一）本激励计划的审批程序
浙江田中精机股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划已履行必要的审批
程序：
1、2025 年 4 月 22 日，公司召开第五届董事会薪酬与考核委员会第一次会
议，审议通过了《关于<公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的 议案》《关于<公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关 于<公司 2025 年限制性股票激励计划授予激励对象名单>的议案》。
2、2025年4月22日，公司召开第五届董事会第七次会议，审议通过了《关 于<公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授 权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。
同日，公司召开第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于<公司 2025
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2025 年限制性 股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查<公司 2025 年限制性股票 激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。公司监事会及董事会薪酬与考核委 员会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
3、2025 年 4 月 24 日至 2025 年 5 月 5 日，公司对本激励计划首次授予激励
对象的姓名与职务在公司公告栏进行了公示。在公示期内，公司监事会及董事 会薪酬与考核委员会未收到任何组织或个人对本次拟首次授予的激励对象提出
的异议。公司于 2025年 5月 6日披露了《监事会关于公司 2025年限制性股票激
励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》及《董事会薪酬与 考核委员会关于公司 2025 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核 意见及公示情况说明》。
4、2025 年 5 月 15 日，公司召开 2024 年年度股东大会，审议通过了《关于
<公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董
事 会 办 理 股 权 激 励 相 关 事 宜 的 议 案 》。 同 日 ， 公 司 于 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于公司 2025 年限制性股票激励计划内幕信
息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2025 年 5 月 15 日，公司召开第五届董事会薪酬与考核委员会第二次会
议，审议通过了《关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。
6、2025 年 5 月 15 日，公司召开第五届董事会第八次会议及第五届监事会
第七次会议，审议通过了《关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会及董事会薪酬与考核委员会对首次授予激励对象名单进行核实并出具了相关核查意见。
综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，公司本次股权激励计划授予相关事项已经取得必要的批准和授权，符合相关法律、法规和规范性文件以及公司本激励计划的相关规定。
（二）关于本次授予权益情况与股东大会审议通过的股权激励计划是否存在差异的说明
本次授予的内容与公司 2024 年年度股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。
（三）本激励计划权益授予条件成就情况的说明
根据相关法律法规及本激励计划的有关规定，激励对象只有在同时满足下列授予条件时，才能获授权益：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度