兖矿能源:H股通函(持续关连交易)

此 乃 要 件 　 请 即 处 理
阁下如对本通函任何部分或应采取的行动有任何疑问，应谘询 阁下的持牌证券交易商、银行 经理、律师、专业会计师或其他专业顾问。
阁下如已将名下的兖矿能源集团股份有限公司股份全部售出或转让，应立即将本通函送交买主 或承让人或经手买卖或转让的银行、持牌证券交易商或其他代理商，以便转交买主或承让人。 香港交易及结算有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函的内容概不负责，对其准确性或 完整性亦不发表任何声明，并明确表示概不就因本通函全部或任何部分内容而产生或因倚赖该 等内容而引致的任何损失承担任何责任。
本通函仅供参考，并不构成购入、购买或认购本公司任何证券的邀请或要约。
兖矿能源集团股份有限公司
YANKUANG ENERGY GROUP COMPANY LIMITED*
（在中华人民共和国注册成立的股份有限公司）
（股份代码：01171）
(1) 有关收购西北矿业股权及对西北矿业增资之
须予披露及关连交易；
(2) 持续关连交易；
及
(3) 2024年度股东周年大会补充通知
独立董事委员会及独立股东之独立财务顾问
本通函应与本公司日期为2025年4月28日之通函一并阅览。
本公司将於2025年5月30日（星期五）上午9时正假座中国山东省邹城市凫山南路949号（邮政编 码：273500)本公司总部举行股东周年大会，股东周年大会原通知及补充通知已分别於2025年4 月28日及2025年5月15日发出。
无论 阁下是否能亲身出席有关股东周年大会，务请 阁下按照印列指示填妥并签署於2025年
5月15日派发之新代表委任书。如 阁下为H股持有人，请尽快将其交回本公司的H股股份过户 登记处香港中央证券登记有限公司，地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17M楼。如 阁 下为A股持有人，请尽快将其交回董事会秘书办公室，地址为中国山东省邹城市凫山南路949号（邮政编码：273500)，且在任何情况下最迟须於有关会议或其任何续会（视情况而定）指定举行 时间二十四小时前送达。
填妥及交回新代表委任书後， 阁下仍可依愿亲身出席上述股东会议或其任何续会，并於会上 投票。
为免生疑问，任何库存股份持有人应於股东周年大会上就其持有的任何库存股份（如有）放弃投 票。
2025年5月15日
* 仅供识别

目 　 录
页次
释义 ...... 1
董事会函件...... 9
I. 绪言...... 9
II. 有关收购西北矿业股权及对西北矿业增资

之须予披露及关连交易 ...... 10
III. 持续关连交易 ...... 38
IV. 一般事项 ...... 121
V. 股东周年大会 ...... 122
VI. 暂停办理本公司H股股份过户登记手续 ...... 124
VII. 董事会之推荐建议...... 125
VIII. 其他资料 ...... 125
IX. 责任声明 ...... 125
独立董事会委员会函件 ...... 126
浤博资本函件...... 128
附录一 － 西北矿业及目标集团的基本资料...... I-1
附录二 － 盈利预测主要假设 ...... II-1
附录三 － 申报会计师函件...... III-1
附录四 － 有关盈利预测之董事会函件 ...... IV-1
附录五 － 本集团财务资料...... V-1
附录六 － 资产评估报告...... VI-1
附录七 － 有关资产评估的其他资料 ...... VII-1
附录八 － 一般资料 ...... VIII-1
2024年度股东周年大会补充通知......AGM-1
– i –

「A股」 指 本公司普通股本中每股面值人民币1.00元的内资股，在上
海证券交易所上市
「收购事项」 指 本公司根据协议以人民币4,748,251,438.63元的代价向卖
方收购标的股权
「协议」 指 本公司、卖方及目标公司於2025年4月8日就收购标的股
权及对目标公司增资而订立的协议
「资产评估报告」 指 由独立估值师编制之目标公司的资产评估报告（中企华评
报字(2025)第6138号）
「联系人」 指 具有上市规则赋予该词的涵义
「审计报告」 指 为本次交易之目的所出具的《山东能源集团西北矿业有限
公司审计报告》（中兴财光华审专字(2025)第316028号）
「董事会」 指 本公司董事会
「增资事项」 指 本公司根据协议向目标公司增资人民币9,317,604,863.88
元
「交割日」 指 收购事项及增资事项涉及的工商变更登记完成之日（以孰
晚为准）
「本公司」 指 兖矿能源集团股份有限公司，於1997年依据中国法律
成立的股份有限公司，其H股及A股分别在香港联交所
(01171.HK)及上海证券交易所(600188.SH)上市
「关连人士」 指 具有上市规则赋予该词的涵义
「董事」 指 本公司董事
「ERP」 指 企业资源计划管理平台

「经扩大集团」 指 於本次交易交割後经目标集团扩大的本集团
「现有大宗商品购销 指 本公司与山东能源於2023年8月25日订立的大宗商品购销
协议」 协议
「现有持续关连交易 指 现有材料物资供应协议、现有劳务及服务互供协议、现
协议」 有保险金管理协议、现有产品、材料物资供应及资产租
赁协议、现有大宗商品购销协议、现有融资租赁协议、
现有委托管理服务框架协议、现有山东能源金融服务协
议及现有兖矿能源金融服务协议
「现有委托管理服务 指 本公司与山东能源於2023年8月25日订立的委托管理服务
框架协议」 框架协议
「现有融资租赁协议」 指 本公司与山东能源於2023年8月25日订立的融资租赁协议
「现有劳务及服务互 指 本公司与山东能源於2024年8月30日订立的劳务及服务互
供协议」 供协议
「现有保险金管理 指 本公司与山东能源於2024年8月30日订立的保险金管理协
协议」 议
「现有材料物资供应 指 本公司与山东能源於2023年4月28日订立的材料物资供应
协议」 协议
「现有产品、材料物 指 本公司与山东能源於2023年4月28日订立的产品、材料物
资供应及资产租赁 资供应及资产租赁协议
协议」
「现有山东能源金融 指 山能财务公司与山东能源於2022年8月26日订立的金融服
服务协议」 务协议

「现有兖矿能源金融 指 山能财务公司与本公司於2022年8月26日订立的金融服务
服务协议」 协议
「股东大会」或 指 公司定於2025年5月30日（星期五）上午9时举行以审议及
「股东周年大会」 酌情批准（其中包括）(i)交易文件及本次交易；及(ii)建议
持续关连交易协议、建议持续关连交易及建议年度上限
之股东周年大会
「本集团」 指 本公司及其附属公司
「H股」 指 本公司普通股本中每股面值人民币1.00元的境外上市外资
股，在联交所上市
「香港」 指 中国香港特别行政区
「独立董事委员会」 指 由全体独立非执行董事组成的独立董事委员会已告成
立，以就(i)交易文件及本次交易；及(ii)(a)建议材料物资
供应协议、建议产品、材料物资供应及资产租赁协议、
建议大宗商品购销协议、建议融资租赁及保理协议、该
等协议项下拟进行交易及各自建议年度上限、(b)建议劳
务及服务互供协议、其项下山东能源成员公司向本集团
提供劳务及服务及建议年度上限，(c)建议山东能源金融
服务协议、其项下之综合授信服务及建议年度上限、和
(d)建议兖矿能源金融服务协议、其项下之存款服务及建
议年度上限向独立股东提供意见

「独立财务顾问」或 指 浤博资本有限公司，一家根据证券及期货条例获准从事
「浤博资