开开实业:2024年年度股东大会会议资料

上海开开实业股份有限公司
2024 年年度股东大会
会
议
资
料
2025 年 5 月 23 日

目录

2024 年年度股东大会须知......2
2024 年年度股东大会会议议程........3
公司2024 年度董事会工作报告......5
公司独立董事 2024 年度述职报告......22
独立董事 2024 年度述职报告（陈亚民）......22
独立董事 2024 年度述职报告（钱协良）......31
独立董事 2024 年度述职报告（夏瑜杰）......40
公司 2024 年度监事会工作报告........49
公司 2024 年年度报告及摘要.........55
公司 2024 年度财务决算报告.........56
公司计提 2024 年度资产减值准备的议案.......63
公司 2024 年度利润分配预案........70关于延长公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票的股东大会决议及授权董事会
办理相关事宜有效期的议案......72
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2024 年年度股东大会须知
为维护公司全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》的规定，特制定本会议须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行：
一、董事会在股东大会的召开过程中，应当以维护股东合法权益，确保正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
二、本次股东大会的议案表决采用现场投票和网络投票相结合的方式。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。现场投票采用书面表决，表决后由电脑进行选票录入及统计。所有议案采用非累计投票表决方式，与会股东在所列议案下方的“同意”、“反对”、“弃权”中任选一项打“√”，不选或多选则该项表决视为弃权。公司股东行使表决权时，如出现重复表决的，以第一次表决结果为准。
三、参加本次股东大会的所有股东或股东代理人，依法享有发言权、质询权和表决权等各项权利。有发言意向的股东或股东代理人，须在大会正式开始前在大会登记处填写“股东大会发言登记表”，发言顺序按持股数多的在先，公司董事长指定有关人员有针对性地回答股东提出的问题。股东发言时，应当首先进行自我介绍，每一位股东发言不超过五分钟。股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东发言，并不得超出本次会议议案范围；股东违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。大会表决时，股东不能进行大会发言。
四、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必请出席现场大会的股东（包括股东代理人）提供相关证件，提前进入会场核实参会资格。除出席本次会议的公司股东（包括股东代理人）、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见证律师、相关工作人员以及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
五、本次大会由两名股东代表和一名监事及见证律师参加计票监票，对投票和计票过程进行监督。
六、在股东表决程序后，不再进行解答股东提问。
七、本次大会请上海序伦律师事务所对大会全部议程进行见证，并出具法律意见。
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2025 年 5 月 23 日
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2024 年年度股东大会会议议程
一、会议召开时间：2025 年 5 月 23 日 14:00
网络投票时间：2025 年 5 月 23 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议召开地点：
上海市静安区昌平路 710 号 7 楼会议室
三、会议及表决方式：
本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式，股权登记日登记在册的所有股东或股东代理人通过现场投票或网络投票进行表决。四、会议议程：
主持人：庄虔贇董事长
1、主持人宣布大会开始
2、审议相关议案：
1）公司 2024 年度董事会工作报告；
2）公司独立董事 2024 年度述职报告；
独立董事 2024 年度述职报告（陈亚民）
独立董事 2024 年度述职报告（钱协良）
独立董事 2024 年度述职报告（夏瑜杰）
3）公司 2024 年度监事会工作报告；
4）公司 2024 年年度报告及摘要；
5）公司 2024 年度财务决算报告；
6）公司计提 2024 年度资产减值准备的议案；
7）公司 2024 年度利润分配预案；
8）关于延长公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票的股东大会决议及
授权董事会办理相关事宜有效期的议案。
3、股东代表发言
4、解答股东提问
5、投票表决
（休会，由工作人员统计表决结果）
6、宣布表决结果
7、律师宣读法律意见
8、主持人宣布会议结束
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2024 年年度股东大会 上海开开实业股份有限公司
会议资料之一
2024 年度董事会工作报告
各位股东：
2024 年，全球宏观环境复杂多变，百年变局加速演进，世界经济
增长放缓与地缘政治风险叠加。面对瞬息万变的国际局势，中国经济
在全球化经济的逆流中保持稳健增长，展现出强大的韧性和澎湃的内
生动力。全国上下以党的二十大精神为指引，以改革为动力，扩内需、
提质量、促开放、化风险，开辟以中国式现代化全面推进强国建设、
民族复兴伟业的新局面。
一年来，董事会带领公司全体员工劈波斩浪奋楫前行，稳中求进
逐新而上。以“一个平台，两大品牌，三项突破”为方针，积极推进
数智化、品牌化、低碳化转型升级，持续提升品牌影响力和经营活力
的融合高度，使“稳”的基础更加扎实，“进”的动能更加充沛，“新”
的特质更加鲜明，企业核心竞争力和可持续发展能力不断提升。
同时，公司各项工作也获得了业界权威机构的高度肯定，荣获由
上海上市公司协会评选的“公司治理和内部控制优秀实践案例”、相关
专业知名媒体颁发的“美好消费品牌奖”、“2024 年度金勋章奖”和金
牛奖“金信披奖”，不断激励公司肩负起作为国有控股上市公司的使命
和担当。

一、2024 年度董事会履职情况
本年度，伴随着国务院发布新“国九条”，证监会、上交所等多方配套规则持续更新，董事会贯彻落实“强监管、防风险、促高质量发展”的工作主线，紧跟资本市场的政策导向，始终坚持行稳致远的工作理念，立足企业发展实际，发挥上市公司平台优势，强化风险管理意识，构建科学全面的内控机制，以高水平公司治理促进高质量可持续发展。公司董事长、董事会秘书分别荣膺由权威专业机构评选的“2024 年度企业领袖”、“2024 年度董事会秘书”。
1、推动 ESG 实践与三会治理“共融”
在当前上交所、国资委等多方推动形成 ESG 体系建设合力，共同构建 ESG 良好生态的背景下，董事会积极探索将 ESG 理念与公司经营管理工作深度融合，自上而下建立 ESG 管理机制，逐步形成董事会统筹、职能部门落实、下属子公司配合的权责明晰、流程规范、上下联动的工作机制，共同绘就公司治理责任新图景。
公司依法合规建立了完善、合理的法人治理结构及内部控制体系，切实保障了股东大会、董事会、监事会及专门委员会各司其职、有效制衡、协调运作，促进了公司治理水平稳步提升。报告期内，召集、召开股东大会 1 次，董事会会议 8 次，董事会下属各专门委员会会议
15 次，其中独立董事专门会议 6 次、审计委员会 7 次、薪酬与考核委
员会 1 次、战略委员会 1 次。同时，根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》相关规定，完善公司独立董事会议机制，充分发挥独
立董事在公司治理中的作用，有效提升独立董事现场工作频次。三名独立董事年度现场工作天数均已超出相关规定要求。
2、推进内控体系与监管政策“共进”
报告期内，董事会始终坚持市场化法治化方向，尊重规律，遵守规则，密切跟踪国家一系列政策动向，以及中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等相关要求，与时俱进加强对现行内控制度的全面梳理和动态调整，推进对各项管理制度“废、改、立、修”的工作步伐，完成对《公司章程》《募集资金使用管理办法》《资金及银行账户管理制度》《固定资产管理制度》《工程项目管理制度》《房屋出租管理规定（试行）》《财务管理权限规定（试行）》等多项内部管理制度的修订或新增，并按照“预防为主、防治结合”的原则，依托财务信息化建设，推动全面预算、资金管理、内控建设、风险预警协同发展，以穿透式监管护航高质量发展。
3、提升股东回报与经营成果“共享”
董事会积极响应上海证券交易所《关于开展沪市公司“提质增效重回报”专项行动的倡议》，贯彻落实“以投资者为本”的发展理念，结合自身发展战略、经营情况，制定了“提质增效重回报”行动方案。严格落实上交所分红政策方面的监管要求，完成 2023 年年度 A、B 股权益分派实施工作。自此，已连续十二年实施现金分红，且分红比例均超当年归属于上市公司股东的净利润的 30%，以良好的业绩与股东共享经营成果，切实增进公司市场认同和价值创造。同时，着眼于公司未来长远规划，为建立健全科学、持续和稳定的股东回报机制，制
定了《未来三年（2024 年-2026 年）股东回报规划》以保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。
董事会高度重视投资者关系管理工作，维护全体股东尤其是中小股东利益。报告期内，通过上证路演中心召开了 2023 年度及 2024 年一季度业绩说明会，并参加了上海上市公司协会与深圳市全景网络有限公司联合举办的“2024 年上海辖区上市公司集体接待日暨中报业绩说明会”，通过常态化召开业绩说明会，进一步促进上市公司内在价值与市场价值共同成长，形成高质量发展良性循环。从独家业绩说明会到集体业绩说明会，从可视化财报到短视频播放，充分运用投资者关系管理的“工具箱”，在向投资者阐明公司经营情况、传递信心的同时，更向市场展示自身竞争优势、长期发展韧性，在资本市场中不断擦亮公司高质量发展底色。
二、公司经营情况
报告期内，公司以再融资项目为核心重点工作；以促进“三位一体化”协同发展的“大健康”转型发展、深化推进服装板块综合改革为总体目标，带领下属两大板块以“革故鼎新，继往开来”的勇气“破冰”；以“志存高远，锐意进取”的干劲“破局”；以“初心如磐，使命在肩”的担当“破题”，为公司进一步实现高质量发展共筑新愿景、构建新格局、激发新活力，引领公司在复杂多变的市场环境中砥砺前行。
公司医药板块围绕“医药、医疗、医养”的“大健康”战略转型总目标，稳增长之“量”，促转型之“效”、抓发展之“质”；公司服装
板块以“提质