三星新材:天健会计师事务所(特殊普通合伙)关于浙江三星新材股份有限公司向特定对象发行A股股票会后事项承诺函

承 诺 函
天健函〔2025〕397 号
上海证券交易所：
浙江三星新材股份有限公司（以下简称三星新材公司或公司）向特定对象发行A股股票的申请已于2025年2月5日经贵所上市审核中心审核通过，并于2025年 3 月 12 日获取中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）同意注册的批复（证监许可〔2025〕478 号）。
根据中国证券监督管理委员会和贵所关于会后事项的监管要求，我们本着勤勉尽责、诚实信用的原则，对三星新材公司自前次会后事项承诺函出具日（2025年 2 月 10 日）至本承诺函出具日期间是否发生重大事项进行了尽职调查。
我们已遵循勤勉尽责、诚实信用的原则，认真履行尽职调查义务，对三星新材公司是否发生重大事项给予持续、必要的关注。
一、公司 2024 年度业绩变动情况说明
根据公司于 2025 年 4 月 29 日披露的经审计的 2024 年度财务报表，公司实
现营业收入 101,549.68 万元，同比增长 13.81%；实现归属于母公司所有者的净利润-6,560.34 万元，同比下降 156.55%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-7,808.54 万元，同比下降 171.59%。
公司 2024 年度与 2023 年度相比，扣非前后合并口径归属于母公司的净利润
同比下降超过 30%，变化情况如下：
(一) 公司 2024 年度经营业绩情况
公司 2024 年度的主要经营数据及其变动情况具体如下：
单位：万元
项 目 2024 年度 2023 年度 变动金额 变动比例
营业收入 101,549.68 89,226.17 12,323.50 13.81%

项 目 2024 年度 2023 年度 变动金额 变动比例
营业成本 87,323.92 68,505.47 18,818.45 27.47%
毛利额 14,225.75 20,720.70 -6,494.95 -31.35%
销售费用 1,672.60 1,419.14 253.46 17.86%
管理费用 8,884.58 3,512.92 5,371.66 152.91%
研发费用 4,495.81 3,479.02 1,016.80 29.23%
财务费用 2,882.54 635.67 2,246.87 353.46%
其他收益 3,142.89 2,678.37 464.52 17.34%
投资收益 1,444.55 448.59 995.96 222.02%
营业利润 -9,838.80 12,227.42 -22,066.22 -180.47%
利润总额 -10,053.84 12,112.89 -22,166.73 -183.00%
所得税费用 1,162.68 1,356.08 -193.41 -14.26%
净利润 -11,216.52 10,756.80 -21,973.32 -204.27%
归属于上市公司股东的净利润 -6,560.34 11,601.92 -18,162.26 -156.55%
归属于上市公司股东的扣除非 -7,808.54 10,906.64 -18,715.18 -171.59%
经常性损益的净利润
公司 2024 年度业绩同比下滑，主要原因系毛利额下降、管理费用及财务费用上升所致。
(二) 业绩下滑原因分析
2024 年度，公司主要经营数据具体情况如下表所示：
单位：万元
2024 年度 2023 年度
项 目
合并报表 剔除国华金泰 合并报表 剔除国华金泰
营业收入 101,549.68 83,325.73 89,226.17 89,226.17
营业成本 87,323.92 64,913.50 68,505.47 68,505.47
毛利额 14,225.75 18,412.22 20,720.70 20,720.70
毛利率 14.01% 22.10% 23.22% 23.22%
归属于上市公司股东的净利润 -6,560.34 15,779.77 11,601.92 13,800.47
国华金泰（山东）新材料科技有限公司（以下简称国华金泰）业绩亏损是公司 2024 年业绩下滑的主要原因，剔除其影响后，公司归母净利润同比上涨 14.34%。
1. 国华金泰亏损的主要原因
2023 年 9 月，公司以现金 4,000 万元对国华金泰增资，取得国华金泰 80%
的股权，将其纳入合并报表范围。
国华金泰投资建设的“4×1200 吨/天光伏玻璃、年产 500 万吨高纯硅基新
材料提纯项目”总投资规模较大，其中一期项目总计划投资约 33 亿元，于 2023年 9 月开始投入建设，对公司 2023 年的财务状况影响较小。国华金泰一期项目
第一座窑炉于 2024 年 7 月点火，8 月开始实现产品产出，因此，2024 年前三季
度国华金泰一期项目主要处于建设期，2024 年 9 月开始进入投产过渡期。由于生产前期规模效应尚未成型，且行业整体处于下行阶段，因此国华金泰 2024 年度处于严重亏损状态，利润表主要数据如下表所示：
单位：万元
项 目 2024 年度
营业收入 18,223.95
营业成本 22,410.42
税金及附加 774.45
销售费用 48.76
管理费用 5,194.82
研发费用 1,149.02
财务费用 2,963.10
资产减值损失 -7,801.96
净利润 -22,340.11
2024 年度，国华金泰毛利率为负，主要系部分产线刚投产，早期存在生产工艺尚待完善、产品良率尚待提高、固定资产折旧规模大，而光伏玻璃价格处于历史低点等原因所致。
2024 年度，国华金泰管理费用较高，主要系国华金泰项目处于建设期或投产初期，建设规模较大，建设期间人员薪酬规模较大。
2024 年度，国华金泰财务费用较高，主要系建设期资金投入较大，国华金泰通过银行借款、控股股东借款的方式进行资金筹措，利息费用较高。
2024 年度，国华金泰计提资产减值损失 7,801.96 万元，主要系光伏玻璃业
务部分产线刚投产，早期存在生产工艺尚待完善、产品良率尚待提高、固定资产
折旧规模大、光伏玻璃价格处于历史低点等原因，相关存货、长期资产存在减值。
2. 国华金泰以外经营业绩的变动情况
(1) 收入下降，毛利率基本稳定
剔除国华金泰后，公司原有业务产品主要应用于冰柜、冷藏柜等低温储藏设备。2024 年度，公司原有板块业务收入减少 5,900.45 万元，同比下降 6.61%，主要系下游客户为加强其产品竞争力和成本控制，压低了采购价格；另一方面，原材料价格下降亦给了公司产品降价空间。当期，公司该板块毛利率为 22.10%与上年同期的 23.22%略有下降。
(2) 员工持股计划确认股份支付金额较高
2023 年下半年，公司对原有业务板块实施了员工持股计划，本期员工持股计划实际参与认购的员工总数为 119 人，首次授予部分的交易对价为 7.53 元/股，认购股数为 4,680,427 股。
2024 年，员工持股计划确认的股份支付费用明细如下表所示：
单位：万元
授予对象 以权益结算的股份支付费用
管理人员 964.34
研发人员 580.07
销售人员 251.23
生产人员