湖北宜化:华泰联合证券有限责任公司关于湖北宜化化工股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿)

华泰联合证券有限责任公司
关于湖北宜化化工股份有限公司
重大资产购买暨关联交易
之
独立财务顾问报告（修订稿）
独立财务顾问
签署日期：2025 年 5 月

独立财务顾问声明和承诺
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”、“本独立财务顾问”）接受湖北宜化化工股份有限公司（以下简称“湖北宜化”、“上市公司”或“公司”）委托，担任本次重大资产购买暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，就该事项向上市公司全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。
本独立财务顾问核查意见是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》、《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》、和《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律法规及文件的规定和要求，以及证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用和勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查后出具的，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供上市公司全体股东及有关各方参考。
一、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，作出以下承诺：
1、本财务顾问已按照相关法律法规履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和信息披露义务人披露的文件内容不存在实质性差异；
2、本财务顾问已对上市公司和信息披露义务人披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
3、本财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的交易方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、本财务顾问有关本次交易的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；

5、本财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。二、独立财务顾问声明
1、本财务顾问报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
2、本财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具；
3、本财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；
4、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问报告中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或说明；
5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。

重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。本公司
提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次重组方案简要介绍
（一）重组方案概况
交易形式 支付现金购买资产
上市公司拟以支付现金方式，受让宜化集团持有的宜昌新发投 100%股权。本次交易完成
交易方案简介 后，上市公司持有宜昌新发投 100%股权，宜昌新发投成为上市公司全资子公司，上市公
司持有新疆宜化股权比例将由 35.597%上升至 75.00%
交易价格 320,793.24 万元
名称 宜昌新发产业投资有限公司 100%股权
宜昌新发投为持股平台公司，除持有新疆宜化 39.403%股权外，未持有
主营业务 其他公司股权，不从事具体业务；新疆宜化主要从事 PVC、烧碱、尿素
等化工化肥业务，其重要控股子公司宜化矿业主要从事煤炭开采业务
交易标的 所属行业 根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），所属行业包括“C26 化
学原料和化学制品制造业”以及“B06 煤炭开采和洗选业”
符合板块定位 ☑是 □否 □不适用
其他 属于上市公司的同行业或上下游 ☑是 □否
与上市公司主营业务具有协同效应 ☑是 □否
构成关联交易 ☑是 □否
交易性质 构成《重组办法》第十二条规定的重大 ☑是 □否
资产重组
构成重组上市 □是 ☑否
本次交易有无业绩补偿承诺 ☑有 □无
本次交易有无减值补偿承诺 ☑有 □无
其它需特别说明 无
的事项
（二）交易标的的评估情况
单位：万元
本次拟交
交易标的名称 基准日 评估方法 评估结果 增值率 易的权益 交易价格
比例
宜昌新发投 2024.7.31 资产基础法 320,793.24 250.91% 100% 320,793.24
100%股权
（三）本次重组的支付方式
本次重组的支付方式为现金支付，不涉及发行股份，具体情况如下：

单位：万元
交易标的名称及权 支付方式 向该交易对方
序号 交易对方 益比例 可转债 支付的总对价
现金对价 股份对价 对价 其他
1 宜化集团 宜昌新发投 100% 320,793.24 - - - 320,793.24
股权
合计 - - 320,793.24 - - - 320,793.24
二、本次重组对上市公司影响
（一）本次重组对上市公司主营业务的影响
上市公司主营业务为化肥和化工产品的生产和销售，主要产品涵盖尿素、磷酸二铵和 PVC 等。
本次交易前，上市公司的主营业务为化肥产品、化工产品的生产及销售。上市公司
2024 年主要产品产能为：尿素 156 万吨/年、PVC 84 万吨/年1、磷酸二铵 126 万吨/年。
本次交易完成后，上市公司的主营业务为化肥产品、化工产品、煤炭的生产及销售，形成完整的化工上下游产业链。按 2024 年主要产品的产能计算，将新增主要产品年产
能：尿素 60 万吨、PVC30 万吨、烧碱 25 万吨、煤炭 3,000 万吨。一方面上市公司的尿
素、PVC、其他氯碱产品产能大幅增加，规模优势、成本优势更为明显；另一方面实现了上市公司产业链的进一步延伸，新增了煤炭开采业务，可以为公司的化工生产提供原料、燃料，形成了更为稳定的盈利模式。本次交易不仅有利于解决上市公司与新疆宜化的同业竞争，还将整合宜化集团的优质资产，增强上市公司的盈利能力、提升核心竞争力，有效维护本公司中小股东的合法权益。
（二）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次交易为支付现金购买资产，不涉及发行股份，本次交易前后，上市公司的股本结构不发生变化。
（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
根据立信会计师出具的上市公司《备考审阅报告》（信会师报字[2025]第ZE10083号），1 为优化氯碱资源配置，盘活存量资产，上市公司于 2024 年底关停宜昌市猇亭化工园区氯碱装置，并在宜昌市田
家河化工园区投资建设氯碱新能源项目，以承接并扩充烧碱产能，以液氯和高纯盐酸替代 PVC 产品，配套园区下
游化工产品，完善田家河煤、磷、盐化工产业耦合。截至本报告书签署日，上市公司聚氯乙烯产能为 72 万吨/年。
本次交易完成前后上市公司的主要财务指标如下：
单位：万元
项目 本次交易前 本次交易后
资产负债项目 2025-1-31 2024-12-31 2025-1-31 2024-12-31
资产总计 2,742,945.13 2,671,322.95 4,501,201.87 4,425,130.45
负债合计 1,872,993.96 1,792,547.69 3,459,566.94 3,386,550.53
归属于母公司所有者 734,773.03 736,223.14 528,390.58 526,714.47
权益合计
收入利润项目 2025 年 1 月 2024 年度 2025 年 1 月 2024 年度
营业总收入 104,381.59 1,696,359.39 170,441.72 2,539,417.23
营业利润 -4,183.86 94,68