思林杰:信永中和会计师事务所(特殊普通合伙):关于广州思林杰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函回复

关于广州思林杰科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易申请的审核问询函回复

关于广州思林杰科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易申请的审核问询函回复
XYZH/2025BJAG1F0332
上海证券交易所：
根据贵部于 2025 年 3 月 10 日下发的《关于广州思林杰科技股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》（上证科审（并购重组）〔2025〕4 号）（以下简称“问询函”），信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“我们”或“会计师”）会同广州思林杰科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“思林杰”）、青岛科凯电子研究所股份有限公司（以下简称“标的公司”或“科凯电子”）及相关方对审核问询函中涉及我们的问题进行了逐项核查，现将核查情况回复如下，请予审核。

审核问询函回复(续) XYZH/2025BJAG1F0332
问题 7.关于标的公司收入
重组报告书披露，（1）报告期内科凯电子主营业务收入分别为 27,236.79万元、30,754.49 万元和 9,567.80 万元，其中无刷电机驱动器收入分别为14,374.62 万元、21,136.01 万元和 3,703.43 万元；（2）标的公司收入确认方法包括以下两种，一是客户直接验收的，按照合同约定交付产品，在取得客户验收单时确认销售收入；二是对于客户下厂验收或委托验收的，于验收完成后发货，在取得客户签收单时确认销售收入。
请公司在重组报告书中补充披露标的公司报告期内及未来经营业绩波动的相关风险提示。
请公司披露：（1）标的公司 2024 年 1-8 月无刷电机驱动器收入金额和占
比大幅下滑，而有刷电机驱动器收入占比大幅提升的原因；（2）报告期内标的公司主要产品型号的收入构成情况、是否存在产品单一的风险，新型号产品的研发、认证和在手订单情况；（3）报告期内标的公司收入和业绩变动情况是否符合行业变动趋势；结合主要产品的种类和用途，说明现有产品是否具备稳定的采购需求、后续是否能持续获取采购订单，未来销售收入的稳定性；（4）标的公司主要产品的定价依据，产品单价是否受到军审定价、审价调整的影响，是否存在确认收入后调整产品价格的情形；（5）标的公司与客户是否存在背靠背结算方式，货款结算是否依赖于终端客户回款情况，如存在，进一步分析相关结算方式对收入确认的影响；（6）报告期内通过验收、签收方式确认收入的金额及比例，验收和签收确认收入的具体判断标准、是否在合同中明确约定；委托验收情形下的被委托方，是否签订相应合同、明确验收标准，是否存在客户签收后验收不合格或退换的情形；两种收入确认方法获取的确认依据及内控制度运行情况，签收和验收方式确认收入的时间间隔，是否存在选择收入确认方法调节收入的情形。
请独立财务顾问和会计师核查以上事项，说明对标的公司收入真实性、准确性、截止性以及收入确认方法的核查过程，说明具体核查方法和比例，并发表明确意见。

审核问询函回复(续) XYZH/2025BJAG1F0332
【回复】
公司已在《重组报告书》第十二节 风险因素之“二、与标的资产相关的风险”中补充披露标的公司业绩波动相关风险：
“（九）报告期及未来业绩波动风险
报告期内，标的公司营业收入分别为 27,236.79 万元、30,755.70 万元和
9,568.70 万元，归母净利润分别为 16,279.36 万元、16,697.68 万元和 2,379.51
万元。2023 年下半年开始，受军工行业整体下行影响，下游采购需求有所减少，导致标的公司 2024 年经营业绩有所下滑。若未来军工行业整体环境出现重大不利变化，标的公司业务经营可能会受到一定不利影响，从而给标的公司未来业绩造成不利影响。”
一、标的公司 2024 年 1-8 月无刷电机驱动器收入金额和占比大幅下滑，而
有刷电机驱动器收入占比大幅提升的原因；
报告期内，标的公司无刷驱动器、有刷驱动器主营业务收入占比情况如下：
单位：万元
产品类别 2024 年 1-8 月 2023 年度 2022 年度
金额 占比 金额 占比 金额 占比
无刷电机驱动器 3,703.43 38.71% 21,136.01 68.72% 14,374.62 52.78%
有刷电机驱动器 4,266.98 44.60% 5,819.02 18.92% 8,861.42 32.53%
电机驱动器合计 7,970.40 83.30% 26,955.03 87.65% 23,236.03 85.31%
报告期内，标的公司主要客户无刷电机驱动器主营业务收入占比情况如下：
单位：万元
2024 年 1-8 月 2023 年 2022 年
客户
金额 占比 金额 占比 金额 占比
B1 单位 1,050.56 28.37% 8,948.30 42.34% 8,745.32 60.84%
A1 单位 182.53 4.93% 155.84 0.74% 160.48 1.12%
A2 单位 1,435.58 38.76% 6,455.16 30.54% 2,866.05 19.94%
C1 单位 157.25 4.25% 2,208.12 10.45% 982.66 6.84%
B2 单位 214.02 5.78% 443.1 2.10% 634.28 4.41%
合计 3,039.95 82.08% 18,210.51 86.16% 13,388.77 93.14%

审核问询函回复(续) XYZH/2025BJAG1F0332
客户 2024 年 1-8 月 2023 年 2022 年
金额 占比 金额 占比 金额 占比
总计 3,703.43 100.00% 21,136.01 100.00% 14,374.62 100.00%
2024 年 1-8 月，标的公司无刷驱动器收入及占比大幅下滑，主要系无刷驱动
器主要客户 B1、A2、C1 在 2024 年 1-8 月无刷驱动器采购量大幅下滑所致。2024
年度军工行业处于“十四五”规划中期调整阶段，政策方向和技术路径重新梳理导致部分订单延后下达。此外，行业内部人事调整导致部分项目审批和订单下达延迟，导致标的公司客户无刷电机驱动器采购量整体有所下滑。报告期内，上述客户采购的无刷电机驱动器型号构成情况如下：
报告期内，B1 单位采购无刷电机驱动器型号构成：
单位：万元
型号 2024 年 1-8 月 2023 年 2022 年
金额 占比 金额 占比 金额 占比
型号 1 - 0.00% 3,121.79 34.89% 2,848.71 32.57%
型号 2 98.44 9.37% 2,606.97 29.13% 3,163.54 36.17%
型号 3 0.48 0.05% 2,379.08 26.59% 2,600.81 29.74%
型号 4 736.04 70.06% 645.43 7.21% 36.75 0.42%
型号 5 78.58 7.48% - 0.00% 36.11 0.41%
其他型号 137.01 13.04% 195.02 2.18% 59.40 0.68%
合计 1,050.56 100.00% 8,948.30 100.00% 8,745.32 100.00%
2024 年 1-8 月，B1 单位采购型号 1、型号 2、型号 3 的无刷电机驱动器较
2022 年、2023 年大幅减少，主要原因为客户对产品进行了更新换代，对标的公司产品提出了逐步国产化替代要求，标的公司为适应客户需求，全部使用国产零部件，已经研制对应的新型号产品，由于新型号产品从开始供货到批量供应存在一定周期，同时客户仍有一定的存量原型号产品可用，满足过渡期间生产需求，因此目前新型号产品产生的收入尚较小。报告期内，标的公司无刷电机驱动器在客户 B1 单位同类产品采购量占比始终大于 50%。
报告期内，A2 单位采购无刷电机驱动器型号构成：

审核问询函回复(续) XYZH/2025BJAG1F0332
单位：万元
产品型号 2024 年 1-8 月 2023 年度 2022 年度
金额 占比 金额 占比 金额 占比
型号 1 113.18 7.88% 6,251.25 96.84% 2,620.38 91.43%
型号 2 1,309.66 91.23% 0.00% 0.00%
型号 3 - 0.00% 199.73 3.09% 215.93 7.53%
型号 4 0.00%