锦波生物:中信证券股份有限公司关于山西锦波生物医药股份有限公司2025年股票期权激励计划调整及首次授予相关事项之独立财务顾问报告

中信证券股份有限公司
关于山西锦波生物医药股份有限公司
2025 年股票期权激励计划调整及
首次授予相关事项
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二〇二五年五月

目录

目录...... 2
第一章 释义 ...... 3
第二章 声明 ...... 5
第三章 基本假设 ...... 6
第四章 独立财务顾问意见 ...... 7
（一）本次激励计划的审批程序...... 7
（二）本次实施的股权激励计划与股东会审议通过的股权激励计划差异情况
...... 8
（三）本激励计划授予条件成就情况的说明...... 9
（四）本次授予情况...... 9
第五章 备查文件及咨询方式 ...... 13
（一）备查文件...... 13
（二）咨询方式...... 13
第一章 释义
本报告，部分合计数与各加计数直接相加之和可能在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。除非另有所指，下列简称具有如下含义：
锦波生物、本公
司、公司、上市公 指 山西锦波生物医药股份有限公司
司
本激励计划、本次
激励计划、本计 指 山西锦波生物医药股份有限公司 2025 年股票期权激励计划
划、股票期权激励 （草案）
计划
股票期权、期权 指 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条
件购买公司一定数量股票的权利
按照本计划规定，在本公司（含子公司，下同）任职的董
激励对象 指 事、高级管理人员及核心员工以及对公司经营业绩和未来发
展有直接影响的其他员工，不含独立董事、监事。
授予日 指 公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日
有效期 指 从权益授予之日起到权益行权或权益注销完毕之日止的时间
段
等待期 指 股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段
行权价格 指 公司向激励对象授予股票期权时所确定的激励对象购买公司
股份的价格
行权条件 指 根据本激励计划激励对象行使股票期权所必须满足的条件
可行权日 指 激励对象可以行权的日期，可行权日必须为交易日
激励对象根据本计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在
行权 指 本计划中行权即为激励对象按照本计划设定的价格和条件购
买标的股票的行为
股东会 指 山西锦波生物医药股份有限公司股东会
董事会 指 山西锦波生物医药股份有限公司董事会
监事会 指 山西锦波生物医药股份有限公司监事会
独立董事 指 山西锦波生物医药股份有限公司独立董事
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《北京证券交易所股票上市规则》
《监管指引第 3 指 《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 3 号——股权激
号》 励和员工持股计划》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、交易 指 北京证券交易所
所、北交所

登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司北京分公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元

第二章 声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由锦波生物提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划调整及首次授予事项对公司股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股票期权激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、董事会薪酬与考核委员会议事规则、相关董事会、股东会决议、最近一年及最近一期公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

第三章 基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

第四章 独立财务顾问意见
（一）本次激励计划的审批程序
1、2025 年 4 月 21 日，公司第四届董事会第九次会议审议通过了《关于公
司<2025 年股票期权激励计划（草案）>的议案》《关于公司<2025 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司<2025 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》《关于与激励对象签署股票期权授予协议的议案》《关于提请股东会授权董事会办理 2025 年股票期权激励计划相关事项的议案》等相关议案，关联董事已回避表决上述议案。公司第四届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过了上述议案。公司独立董事张金鑫、阎丽明、梁桐栋作为征集人就公司 2025 年第一次临时股东会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
2025 年 4 月 21 日，公司第四届监事会第五次会议审议通过了《关于公司
<2025 年股票期权激励计划（草案）>的议案》《关于公司<2025 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司<2025 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》《关于与激励对象签署股票期权授予协议的议案》等相关议案，并出具了核查意见，认为本次激励计划符合有关法律、法规及规范性文件的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
2、2025 年 4 月 26 日至 2025 年 5 月 6 日，公司通过北京证券交易所官网及
公司内部信息公示栏对 2025 年股票期权激励计划拟授予激励对象名单向全体员工进行公示并征求意见。截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次激励对象提出的异议。公司于 2025年 5 月7 日在北京证券交易所网站（https://www.bse.cn/）披露了《监事会关于 2025 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2025 年 5 月 8 日，公司召开 2025 年第一次临时股东会，审议通过了《关
于公司<2025 年股票期权激励计划（草案）>的议案》《关于公司<2025 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司<2025 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》《关于与激励对象签署股票期权授予协议的议案》《关于提请股东会授权董事会办理 2025 年股票期权激励计划相关事项的议案》，
并于 2025 年 5 月 12 日，在北京证券交易所网站（https://www.bse.cn/）披露了
《关于 2025 年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》、《山西锦波生物医药股份有限公司 2025 年第一次临时股东会决议公告》等公告。
4、2025 年 5 月 12 日，公司第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第
六次会议，分别审议通过了《关于调整 2025 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向 2025 年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》。公司监事会上述议案进行了核查并发表了同意的意见。
公司于 2025 年 5 月 14 日披露了《监事会关于 2025 年股票期权激励计划调整及
首次授予事项的核查意见》。公司第四届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议通过了上述议案。
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，锦波生物本次股权激励计划调整及首次授予相关事项已经取得必要的批准和授权，符合相关法律、法规和规范性文件以及公司本激励计划的相关规定。
（二）本次实施的股权激励计划与股东会审议通过的股权激励计划差异情况
本次激励计划中有 1 名激励对象因个人原因，自愿放弃本次拟获授股票期权2,000 份，根据《山西锦波生物医药股份有限公司 2025 年股票期权激励计划（草案）》的规定和公司 2025 年第一次临时股东会的授权，公司董事会基于上述变化对激励对象名单和授予数量进行调整，本次股权激励对象由 87 人调整为 86 人，因首次授予股票期权数量调减导致预留部分占本次激励计划股票期权总量的比例超过 20%，因此预留部分股票期权数量同步减少 500 份。调整完成后，本激励计划拟向激励对象授予股票期权数量 1,000,000 份变更为 997,500 份，首次授予的股票期权数量由 800,000 份变更为 798,000 份。
除上述调整内容外，本次首次授予事项其他内容与公司 2025 年第一次临时股东会审议