信质集团:中信建投证券关于信质集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

中信建投证券股份有限公司
关于
信质集团股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
二〇二五年五月

重要声明
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》及相关法律、法规的规定，中信建投证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”或“中信建投证券”）按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次信息披露义务人披露的《信质集团股份有限公司详式权益变动报告书》进行核查，并出具核查意见。
为使相关各方恰当地理解和使用本核查意见，本财务顾问特别声明如下：
1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的《信质集团股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信内容与格式符合规定，并保证所发表的专业意见与信息披露义务人披露内容不存在实质性差异。
2、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。
3、本财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本财务顾问核查意见中列载的信息和对本财务顾问核查意见做任何解释或者说明。
4、特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
5、本财务顾问与本次权益变动各方当事人均不存在利害关系，就本次《信质集团股份有限公司详式权益变动报告书》所发表的核查意见是完全独立进行的。
6、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙制度。
7、本财务顾问项目主办人及其所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的《信质集团股份有限公司详式权益变动报告书》的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
目 录

释 义 ......3
绪 言 ......5
一、对信息披露义务人本次《详式权益变动报告书》内容的核查......7
二、对信息披露义务人本次权益变动目的的核查......7
三、对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人基本情况的核查......7
四、对信息披露义务人的辅导与督促情况的说明......10
五、对信息披露义务人股权及控制关系的核查......10
六、对信息披露义务人控制的核心企业和核心业务主要情况的核查......10
七、对信息披露义务人董事、监事及高级管理人员情况的核查......11八、对信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过
该公司已发行股份 5%的情况的核查 ......13九、信息披露义务人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其
他金融机构的情况 ......13
十、对信息披露义务人收购资金来源的核查......13
十一、对权益变动方式及信息披露义务人决策程序的核查......14
十二、关于信息披露义务人提出的后续计划的核查......15
十三、关于本次收购对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响......16十四、对在交易标的上是否设定其他权利，是否存在收购价款之外其他补偿安排
的核查 ......18
十五、信息披露义务人与上市公司重大交易的核查......18
十六、对前六个月内买卖上市公司股份情况的核查......19
十七、对是否存在其他重大事项的核查......19十八、关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等
廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查意见......19
十九、本次权益变动的结论性意见......20
释 义
本核查意见中，除非另有所指，下列词语具有以下含义：
本财务顾问、财务顾问、 指 中信建投证券股份有限公司
中信建投证券
报告书、详式权益变动 指 《信质集团股份有限公司详式权益变动报告书》
报告书
本核查意见 指 《中信建投证券股份有限公司关于信质集团股份有限公
司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》
信息披露义务人、中信金 指 中国中信金融资产管理股份有限公司，原“中国华融资
融资产 产管理股份有限公司”，于 2024 年 1 月更名
中信金融资产浙江省分 指 中国中信金融资产管理股份有限公司浙江省分公司，经中
公司 信金融资产授权签署与本次权益变动相关的协议
信质集团、上市公司 指 信质集团股份有限公司
中信银行 指 中信银行股份有限公司
信托计划 指 中信银行信托组合投资项目 1701 期单一资金信托
资管计划 指 中信证券中信信托中信总营股票质押定向资产管理计划
中信金融资产协议受让中信银行持有的信托计划的信托
本次权益变动 指 受益权及作为委托人和受益人对该等信托受益权所享有
的全部权利和义务，通过信托计划控制的资管计划享有上
市公司 104,005,200 股股份权益
《信托受益权转让协 指 中信金融资产浙江省分公司与中信银行签署的《信托受益
议》 权转让协议》
中信证券 指 中信证券股份有限公司，为“中信证券中信信托中信总营
股票质押定向资产管理计划”的资管计划管理人
中信信托有限责任公司，为“中信银行信托组合投资项目
中信信托 指 1701 期单一资金信托”的受托人、“中信证券中信信托中信
总营股票质押定向资产管理计划”的委托人
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《准则 15 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号
——权益变动报告书》
《准则 16 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号
——上市公司收购报告书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
香港联交所 指 香港联合交易所有限公司

公司章程 指 信质集团股份有限公司章程
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
特别说明：本核查意见中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。

绪 言
本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司股份，亦未实际控制上市公司具有表决权的股份。上市公司第一大股东为中信银行间接控制的资管计划持有上市公司 104,005,200 股股份，占上市公司总股本的比例为 25.48%。资管计划的委托人为中信银行信托组合投资项目 1701 期单一资金信托，信托计划的受益人为中信银行。
2025 年 5 月，中信金融资产浙江省分公司根据业务权限与中信银行签署《信
托受益权转让协议》，约定中信金融资产协议受让中信银行持有的中信银行信托组合投资项目 1701 期单一资金信托的信托受益权及作为委托人和受益人对该等信托受益权所享有的全部权利和义务，通过信托计划控制的中信证券中信信托中信总营股票质押定向资产管理计划享有信质集团股份有限公司 104,005,200 股股份权益，占上市公司总股本的 25.48%，成为上市公司第一大股东。
本次权益变动后，资管计划持有的上市公司股份未发生变化，信托计划的受益人由中信银行变更为信息披露义务人，即中信金融资产通过信托计划和资管计划间接持有上市公司 104,005,200 股股份，占上市公司总股本的比例为 25.48%，成为上市公司第一大股东。
根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《准则 15 号》《准则 16 号》
及其他相关的法律法规的规定，中信金融资产为本次收购的信息披露义务人，履行披露《详式权益变动报告书》等信息披露义务。中信建投证券接受信息披露义务人的委托，担任其本次权益变动的财务顾问，并就其所披露的《详式权益变动报告书》的有关内容出具核查意见。

本核查意见不构成对信质集团股票的任何投资建议，对投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。本财务顾问提请广大投资者认真阅读与本次权益变动相关的信息披露文件。

财务顾问核查意见
一、对信息披露义务人本次《详式权益变动报告书》内容的核查
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对信息披露义务人提交的《详式权益变动报告书》所涉及的内容进行了尽职调查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要核查。
本财务顾问在履行上述程序后认为：信息披露义务人制作的《详式权益变动报告书》符合《证券法》《收购管理办法》《准则 15 号》《准则 16 号》等法律、法规和规章对上市公司收购信息披露的要求，《详式权益变动报告书》所披露的内容真实、准确、完整。
二、对信息披露义务人本次权益变动目的的核查
信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中对本次权益变动的目的进行了如下陈述：
基于认可上市公司经营情况、看好上市公司发展前景，信息披露义务人通过受让中信银行享有的信托计划受益权，通过信托计划控制的资管计划实际享有上市公司的股份权益。
经核查，本财务顾问认为：本次交易的收购目的未与现行法律、法规的要求相违背，收购目的合法、合规、真实、可信。
三、对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人基本情况的核查
（一）对信息披露义务人主体资格的核查
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人基本情况如下：
公司名称 中国中信金融资产管理股份有限公司
注册地址 北京市西城区金融大街8号
法定代表人 刘正均

注册资本 80,246,679,047元人民币
统一社会信用代码 911100007109255774
企业类型 其他股份有限公司（上市）
收购、受托经营金融机构和非金融机构不良