艾迪药业:民生证券股份有限公司关于江苏艾迪药业股份有限公司重大资产购买之2024年度持续督导核查意见

民生证券股份有限公司
关于江苏艾迪药业股份有限公司
重大资产购买
之
2024 年度持续督导核查意见
独立财务顾问
二〇二五年五月

释 义
在本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
艾迪药业、公司、本公
司、股份公司、上市公 指 江苏艾迪药业股份有限公司
司、受让方
标的公司、南大药业 指 南京南大药业有限责任公司
华西银峰 指 华西银峰投资有限责任公司，南大药业原股东
湖南可成 指 湖南可成创新投资合伙企业（有限合伙），南大药业
原股东
上市公司通过支付现金购买华西银峰、湖南可成、
本次交易 指 许志怀、陈雷、姚繁狄合计持有的南大药业31.161%
的股权
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
本协议 指 《关于南京南大药业有限责任公司之股权转让协
议》
补充协议 指 《关于南京南大药业有限责任公司之股权转让协议
之补充协议》
独立财务顾问、 指 民生证券股份有限公司
民生证券
审计机构、公证天业 指 公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、中盛评估 指 中盛评估咨询有限公司
报告期 指 2024年度
评估基准日 指 2023年12月31日
元、万元 指 人民币元、人民币万元
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
除另有说明，本核查意见中若任何表格出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。

独立财务顾问声明
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”、“独立财务顾问”）作为江苏艾迪药业股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”）重大资产购买的独立财务顾问。
根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》与《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的有关要求，本独立财务顾问经过审慎核查，结合上市公司 2024 年度报告，出具本次交易的持续督导意见，特作如下声明：
1、本持续督导意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向本独立财务顾问保证，其所提供的有关本次资产重组的相关信息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
3、本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。
5、本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司发布的与本次交易相关的文件全文。
一、本次交易方案概述
（一）本次交易基本情况
本次交易中，艾迪药业通过支付现金购买华西银峰、湖南可成、许志怀、陈雷、姚繁狄合计持有的南大药业 31.161%的股权。
本次交易的标的资产为南大药业 31.161%股权，本次交易以标的公司的评估结果作为本次交易的定价依据。根据中盛评估咨询有限公司出具的评估报告，评估机构选用收益法评估结果作为评估结论。根据收益法评估结果，南大药业在评
估基准日 2023 年 12 月 31 日评估值为 48,700.00 万元，较南大药业经审计的净资
产账面值评估增值 38,542.99 万元，增值率为 379.47%。
基于上述评估结果，经上市公司与交易对方充分协商，南大药业 100.00%股权的最终交易价格确定为 48,000.00 万元，本次交易标的南大药业 31.161%的股权交易作价为 14,957.28 万元，对价均以现金方式支付。本次交易中，上市公司将自然人交易对方 30%股权转让尾款的支付与标的公司的业绩实现情况关联。
本次交易不涉及募集配套资金。
（二）本次交易的业绩约定
本次交易的自然人交易对方许志怀、陈雷和姚繁狄对标的公司未来三年的业绩实现情况进行了约定，并同意将后续 30%股权转让款的支付与标的公司未来业绩实现情况关联，具体约定如下：
1、许志怀、陈雷及姚繁狄（以下简称“业绩约定方”）约定标的公司 2024 年度、2025 年度、2026 年度（以下简称“业绩约定期”）实现的净利润分别不低于4,118.09 万元、3,949.77 万元及 3,782.97 万元（以下简称“约定业绩”），即业绩约定期累计的约定业绩不低于 11,850.83 万元。
2、股权转让交割义务完成且本次股权转让业绩约定期各年度结束后，在标的公司各年度审计报告出具后的 10 个工作日内，受让方向许志怀、陈雷及姚繁狄根据标的公司约定业绩实现情况支付股权转让款，具体如下：
（1）标的公司 2024 年度审计报告出具后 10 个工作日内，受让方将按照如
下公式计算所得的股权转让价款分别支付至许志怀、陈雷及姚繁狄：
支付金额①=（标的公司 2024 年经审计的净利润/2024 年业绩目标）*总价款
（2）标的公司 2025 年度审计报告出具后 10 个工作日内，受让方将按照如
下公式计算所得的股权转让价款分别支付至许志怀、陈雷及姚繁狄：
支付金额②=（标的公司 2024 年、2025 年经审计的净利润之和/2024 年和
2025 年业绩目标之和）*总价款*20%－支付金额①
（3）标的公司 2026 年度审计报告出具后 10 个工作日内，受让方将按照如
下公式计算所得的股权转让价款分别支付至许志怀、陈雷及姚繁狄：
支付金额③=（标的公司 2024 年、2025 年、2026 年经审计的净利润之和/2024
年、2025 年和 2026 年业绩目标之和）*总价款*30%-支付金额①-支付金额②
其中，1）上述公式中“总价款”为许志怀、陈雷及姚繁狄于本次交易中分别应收取的对价，即标的公司整体作价*转让方转让的股权比例；
2）2025年受让方向转让方支付的股权转让款以总价款*10%为上限，2025年、2026 年受让方合计向转让方支付的股权转让款以总价款*20%为上限；2025 年、2026 年、2027 年受让方合计向转让方支付的股权转让款以总价款*30%为上限；
3）若标的公司 2024 年经审计的净利润为负，则 2024 年审计报告出具后受
让方无需向转让方支付股权转让款；
4）若标的公司 2025 年经审计的净利润为负，或 2024 年、2025 年经审计的
净利润之和为负，则 2025 年审计报告出具后受让方无需向转让方支付股权转让款；
5）按上述公式计算的支付金额③为负数，转让方应将该金额向受让方退回。
根据上市公司及业绩约定方签署的《付款条件确认函》，公司与陈雷、姚繁狄和许志怀对上述尾款有关付款条件进一步明确：在受让方出具相应年度合并审计报告且受让方的审计机构对标的公司财务数据（须包含净利润）书面盖章确认之日（“财务数据确认日”），视为等同于前述约定的“标的公司 2024 年度/2025年度/2026 年度审计报告出具”相关付款条件，受让方应在财务数据确认日后 10个工作日内，根据前述约定的计算方式向各转让方支付股权转让价款。
（三）过渡期损益及滚存未分配利润安排
标的公司自本次股权转让的审计、评估基准日至交割日期间的损益情况及数额由受让方与转让方于交割日起 20 日内根据标的公司财务报表共同确认。若前
述项下交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，则期间损益截止日为上月月末之日；若前述项下交割日为当月 15 日之后，则期间损益截止日为当月月末之日。
标的股权对应标的公司在评估基准日至交割日期间产生的盈利及损失由转让方取得或承担，交割日后的盈利或损失由受让方取得或承担。
二、本次交易的实施情况
（一）标的资产过户情况
本次交易的标的资产为南大药业 31.161%股权。交易对方已将标的资产过户登记至上市公司名下，标的公司已就本次标的资产过户完成了工商变更登记手续，并取得由南京市江北新区管理委员会行政审批局核发的《营业执照》，标的股权已交割完成。本次交易涉及购买资产的过户手续已办理完毕。本次变更完成后，上市公司直接持有南大药业 51.1256%的股权。
（二）交易对价的支付情况
2024 年 8 月 26 日，艾迪药业按照《关于南京南大药业有限责任公司之股权
转让协议》及其补充协议的约定向华西银峰、湖南可成、许志怀、陈雷、姚繁狄支付了第一期股权转让款，支付金额合计为人民币 7,478.64 万元（为本次股权转
让款的 50%）。2024 年 9 月 29 日，艾迪药业按照《关于南京南大药业有限责任
公司之股权转让协议》及其补充协议的约定向华西银峰、湖南可成、许志怀、陈雷、姚繁狄支付了第二期股权转让款，支付金额合计为人民币 5,966.64 万元。艾迪药业已向华西银峰、湖南可成支付全部交易价款。
剩余交易价款为自然人交易对方 30%股权转让尾款，合计 1,512.00 万元，上
市公司将根据《关于南京南大药业有限责任公司之股权转让协议》及其补充协议约定的支付安排进行支付。
（三）标的公司的债权债务处理情况
本次交易的标的资产为标的公司 31.161%股权。标的公司均系依法设立且合法存续的公司，本次交易完成后，标的公司均仍为独立存续的法人主体，标的公司的全部债权债务仍由其享有或承担。
（四）证券发行登记情况
本次交易为现金收购，不涉及证券发行登记等相关事宜。
（五）本次交易的资金来源
本次收购的交易对价由上市公司以现金支付，资金来源包括银行并购贷款、控股股东无息借款及上市公司自有资金。截至本核查意见出具之日，上市公司控股股东资金尚在筹备中，公司现金流情况良好，控股股东资金到位后将根据公司现金流状况转入公司对应资金。
（六）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、本次交易履行了必要的决策及批准程序，本次交易的实施符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求。
2、本次交易涉及标的资产的过户手续已经办理完毕，上市公司已合法持有标的公司股权，标的资产过户程序合法、有效。
3、本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露信息存在重大差异的情况。
4、标的公司董事、监事及高级管理人员已按照交易双方之前的约定进行了调整。
5、本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
6、本次交易涉及的相关协议在正常履行过程中，交易各方不存在违反协议约定的行为；交易相关各方均正常履行相关承诺，不存在违反相关承诺的情形。
7、在本次交易相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关