佳合科技:东吴证券股份有限公司关于昆山佳合纸制品科技股份有限公司重大资产购买之2024年度持续督导意见

证券代码：872392 证券简称：佳合科技 公告编号：2025-049
东吴证券股份有限公司
关于
昆山佳合纸制品科技股份有限公司
重大资产购买
之
2024 年度持续督导意见
独立财务顾问
二零二五年五月

声 明
东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”或“独立财务顾问”）接受委托，担任昆山佳合纸制品科技股份有限公司（以下简称“佳合科技”、“公司”或“上市公司”）重大资产购买（以下简称“本次交易”或“本次重组”）的独立财务顾问。
本持续督导意见是根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《北京证券交易所上市公司重大资产重组业务指引》等有关法律、法规的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易实施情况的基础上，发表的独立财务顾问持续督导意见，旨在就本次交易实施情况做出独立、客观和公正的评价，以供上市公司全体股东及有关各方参考。本独立财务顾问特作如下声明：
1、本持续督导意见所依据的文件、材料由本次交易各方提供，提供方对所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任，本独立财务顾问不承担由此引起的风险责任。
2、本独立财务顾问已对出具持续督导意见所依据的事实履行尽职调查义务，对本持续督导意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
3、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，本次交易各方提供及中介机构出具的文件资料真实、准确、完整；本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以顺利履行。
4、本独立财务顾问提请投资者注意，本持续督导意见旨在就本次交易实施情况对佳合科技全体股东是否公平、合理作出客观、公正的评价并发表意见，本独立财务顾问的职责范围并不包括应由上市公司董事会负责的对本次交易事项在商业上的可行性评论，本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。
6、本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读上市公司董事会发布的《昆山佳合纸制品科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》和与本次交易有关的审计报告、评估报告、法律意见书等文件全文。

目 录

声 明 ...... 2
目 录 ...... 4
释 义 ...... 5
一、交易资产的交付或者过户情况...... 6
（一）本次交易基本情况...... 6
（二）本次交易的决策程序和审批程序...... 6
（三）本次交易的实施情况...... 7
（四）独立财务顾问核查意见...... 8
二、交易各方当事人承诺的履行情况...... 8
（一）交易各方当事人承诺情况...... 8
（二）独立财务顾问核查意见...... 19
三、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况...... 19四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状，以及上市公司对所购买
资产整合管控安排的执行情况 ...... 19
（一）管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状...... 19
（二）上市公司对所购买资产整合管控安排的执行情况...... 20
（三）独立财务顾问核查意见...... 21
五、公司治理结构与运行情况 ...... 21
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项...... 21
释 义
本持续督导意见中，除非文意另有所指，以下简称具有如下含义：
《东吴证券股份有限公司关于昆山佳合纸制品科技
本持续督导意见 指 股份有限公司重大资产购买之 2024 年度持续督导意
见》
本持续督导期 指 本次重组实施完毕之日起至 2024 年 12 月 31 日
公司、上市公司、佳合科技 指 昆山佳合纸制品科技股份有限公司
交易对方、昆山苏裕 指 昆山市苏裕纸制品有限公司
标的公司、越南立盛 指 Lap Thinh Packaging Co., Ltd（立盛包装有限公司）
交易标的、标的资产 指 越南立盛 26%股权
本次交易、本次重组 指 佳合科技以支付现金方式购买昆山苏裕持有的越南
立盛 26%股权
上市公司控股股东 指 董洪江
上市公司实际控制人 指 董洪江、陈玉传、张毅、段晓勇
审计报告 指 中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《立盛包
装有限公司审计报告》
备考审阅报告 指 中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审
阅报告》
天源资产评估有限公司出具的《昆山佳合纸制品科技
资产评估报告、评估报告 指 股份有限公司拟收购股权涉及的立盛包装有限公司
股东全部权益价值资产评估报告》
股权转让协议 指 《昆山佳合纸制品科技股份有限公司与昆山市苏裕
纸制品有限公司之股权转让协议》
北交所 指 北京证券交易所
证监会 指 中国证券监督管理委员会
《上市规则》 指 《北京证券交易所股票上市规则》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组业务指引》 指 《北京证券交易所上市公司重大资产重组业务指引》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
元、万元 指 人民币元、万元
注：除特别说明外，本核查意见中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

东吴证券作为上市公司本次重组的独立财务顾问，依照《重组管理办法》《重组业务指引》等有关法律法规的规定，对上市公司进行持续督导。本独立财务顾问就本次重组相关事项发表持续督导意见如下：
一、交易资产的交付或者过户情况
（一）本次交易基本情况
本次交易为上市公司以支付现金方式购买昆山苏裕持有的越南立盛 26%股权。本次交易完成后，上市公司直接持有越南立盛 51%股权，越南立盛变更为上市公司的控股子公司，纳入合并报表范围。
（二）本次交易的决策程序和审批程序
1、上市公司的决策和审批程序
2023 年 11 月 17 日，公司召开 2023 年第一次独立董事专门会议，审议通过
《关于公司符合重大资产购买条件的议案》《关于公司重大资产购买方案的议案》《关于签署附条件生效的<股权转让协议>的议案》《关于<昆山佳合纸制品科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》等议案。
2023 年 11 月 21 日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过《关于
公司符合重大资产购买条件的议案》《关于公司重大资产购买方案的议案》《关于签署附条件生效的<股权转让协议>的议案》《关于<昆山佳合纸制品科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》等议案。
2024 年 1 月 29 日，公司召开 2024 年第一次独立董事专门会议、第三届董
事会审计委员会第一次会议，审议通过《关于<昆山佳合纸制品科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》《关于批准本次交易相关加期审计报告、备考审阅报告的议案》议案。
2024 年 2 月 2 日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过《关于<昆
山佳合纸制品科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》《关于批准本次交易相关加期审计报告、备考审阅报告的议案》等议案。

2024 年 2 月 22 日，公司召开 2024 年第一次临时股东大会，审议通过《关
于公司符合重大资产购买条件的议案》《关于公司重大资产购买方案的议案》《关于签署附条件生效的<股权转让协议>的议案》《关于<昆山佳合纸制品科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于批准本次重大资产重组相关审计报告、资产评估报告及备考审阅报告的议案》《关于<昆山佳合纸制品科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》《关于批准本次交易相关加期审计报告、备考审阅报告的议案》等议案。
2、交易对方的决策和审批程序
2023 年 5 月 31 日，昆山苏裕召开股东会，审议通过本次交易方案、与上市
公司等相关方签署《股权转让框架协议》以及后续的股权转让交易文件。
3、标的公司的决策和审批程序
2023 年 11 月 21 日，越南立盛召开股东会，批准昆山苏裕将其持有的越南
立盛 26%股权转让给佳合科技，转让价格为 4,498.00 万元人民币。越南立盛其他股东同意放弃优先购买权。
4、政府主管部门对本次交易的批准
2024 年 1 月 16 日，越南平阳工业区管理局出具了 215001/TB-BQL 号《通
知》，批准佳合科技购买股权。
2024 年 3 月 11 日，江苏省商务厅对该境外直接投资变更事宜完成备案，公
司取得变更后的《企业境外投资证书》（境外投资证第 N3200202400279 号）。
2024 年 3 月 22 日，昆山市发展和改革委员会对该境外直接投资变更事宜完
成备案，并出具《市发改委关于同意昆山市苏裕纸制品有限公司和昆山佳合纸制品科技股份有限公司联合并购越南立盛单一成员有限公司 70%股权并增资用于纸箱纸板生产、彩盒印刷项目变更有关事项的通知》（昆发改外[2024]15 号）。
2024 年 3 月 22 日，江苏昆山农村商业银行股份有限公司对该境外直接投资
事宜完成了外汇变更登记。
（三）本次交易的实施情况

1、资产交付及过户
截至 2024 年 4 月 12 日，越南立盛 26%股权已过户登记至上市公司名下，
标的公司已就本次标的资产过户完成了相关变更登记手续。交易标的过户手续完成后，公司持有越南立盛 51%股权