格科微:中国国际金融股份有限公司关于格科微有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的保荐总结报告书

中国国际金融股份有限公司
关于格科微有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的保荐总结报告书
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2021年6月16日签发的证监许可[2021]2049号文《关于同意格科微有限公司首次公开发行股票注册的批复》，格科微有限公司（以下简称“格科微”或“公司”）在境内首次公开发行249,888,718股人民币普通股A股股票，每股发行价格为人民币14.38 元，募集资金总额为人民币3,593,399,764.84元。
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为公司首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，中金公司的持续督导期间为2021年8月18日至2024年12月31日。截至2024年12月31日，前述持续督导期限已届满，公司首次公开发行的结余募集资金6,511,077.93元已全部用于永久补充流动资金，募集资金专户已销户。
中金公司根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求，出具本持续督导保荐总结报告书。
一、保荐机构及保荐代表人承诺
1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
2、本机构及本人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。
3、本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。
二、保荐机构基本情况
保荐机构名称 中国国际金融股份有限公司
注册地址 北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层
办公地址 北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层
法定代表人 陈亮
保荐代表人 孙远、姚迅
三、上市公司的基本情况
公司的中文名称 格科微有限公司
公司的中文简称 格科微
公司的外文名称 GalaxyCore Inc.
公司的外文名称缩写 GCORE
公司注册地址 4th Floor, Harbour Place, 103 South Church Street, P.O. Box 10240,
Grand Cayman KY1-1002, Cayman Islands
公司办公地址 中国（上海）自由贸易试验区盛夏路 560 号 2 幢第 11 层整层、第
12 层整层
公司办公地址的邮政编码 201210
公司网址 www.gcoreinc.com
电子信箱 ir@gcoreinc.com
四、保荐工作概述
（一）尽职推荐阶段
保荐机构依照法律、行政法规和中国证监会及上海证券交易所的有关规定，恪守业务规范和行业规范，诚实守信、勤勉尽责，对公司及其主要股东进行尽职调查，组织编制申请文件并出具推荐文件；提交推荐文件后，主动配合上海证券交易所、中国证监会的审核，组织公司及中介机构对上海证券交易所、中国证监会的意见进行反馈答复，并与上海证券交易所、中国证监会进行专业沟通；按照交易所上市规则的要求向上海证券交易所提交股票上市相关文件，并报中国证监会备案，最终顺利完成对公司的保荐工作。（二）持续督导阶段

格科微首次公开发行股票完成后，保荐机构针对公司具体情况确定了持续督导的内容和重点，主要工作包括但不限于：
1、督导上市公司规范运作，关注公司内部控制制度建设和内部控制运行情况；
2、督导上市公司履行信息披露义务，审阅信息披露相关文件，督导上市公司合规使用与存放募集资金；
3、持续关注公司相关股东的承诺履行情况；
4、督导公司有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度；
5、持续关注上市公司经营环境、业务状况及财务状况，包括行业发展前景、国家产业政策的变化及经营业绩的稳定性等；
6、定期对上市公司进行现场检查，及时向上海证券交易所报送持续督导定期跟踪报告等相关文件；
7、对公司重要事项进行专项核查并出具专项核查意见。
五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况
（一）调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额
2021年10月9日，公司召开第一届董事会第十三次会议审议通过《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》，同意公司根据实际经营情况及实际募集资金净额，对募集资金投资项目拟投入募集资金金额进行调整，公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。该议案在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审批。
保荐机构针对上述事项进行了审慎核查，并出具了专项核查意见。
（二）变更保荐代表人
中金公司原指定章志皓先生、孙远先生作为保荐代表人负责公司首发上市持续督导工作。
2023年，章志皓先生因工作安排，无法继续负责公司持续督导工作。为保证持续督导工作的有序进行，中金公司委派辛意女士接替章志皓先生担任公司持续督导的保荐代
表人，继续履行持续督导职责。
2024年，辛意女士因工作安排，无法继续负责公司持续督导工作。为保证持续督导工作的有序进行，中金公司委派姚迅先生接替辛意女士担任公司持续督导的保荐代表人，继续履行持续督导职责。
（三）对外投资暨关联交易
公司于2023年4月27日召开第一届董事会第二十二次会议，审议通过《关于对外投资暨关联交易的议案》，同意格科微全资子公司格科微电子（上海）有限公司作为有限合伙人以自有资金2,000.00万元认购初辉元景创业投资（日照）合伙企业（有限合伙）财产份额，该合伙企业重点投资于半导体集成电路、新材料、新能源、高端智能装备、新一代信息技术等相关产业。
保荐机构针对上述事项进行了审慎核查，并出具了专项核查意见。
六、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价
在尽职推荐阶段，公司能够及时向保荐机构、会计师、评估师及律师提供发行所需的文件材料，并保证所提供的文件材料信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；公司能够按照相关法律、法规的要求，积极配合保荐机构的尽职调查工作，按时参加保荐机构组织的股票发行上市辅导培训；全面配合中介机构开展尽职调查。
在持续督导期间，公司能够根据有关法律、法规及规则的要求规范运作，并按有关要求进行信息披露和募集资金使用。发生重要事项时，公司及时通知保荐机构并进行沟通，同时应保荐机构的要求提供相关文件，为保荐机构持续督导工作的开展提供了必要的条件和便利。
七、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价
经核查，保荐机构认为：公司聘请的其他证券服务机构在尽职推荐、持续督导期间，能够尽职开展证券发行上市的相关工作，按照有关法律法规及时出具相关报告，提供专业、独立的意见和建议，并积极配合保荐机构的协调、核查工作及持续督导相关工作。
八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见
2022年9月8日，Pacven Walden Ventures V, L.P.、Pacven Walden Ventures Parallel V-
A C.V.、Pacven Walden Ventures Parallel V-B C.V.、Pacven Walden Ventures V-QP
Associates Fund, L.P.及 Pacven Walden Ventures V Associates Fund, L.P.因工作人员误操
作通过集中竞价方式减持公司股份合计100,000股，金额为人民币171.00万元。上述行为不符合《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》中“大股东、董监高通过集中竞价交易减持股份的，应当在首次卖出股份的15个交易日前向本所报告备案减持计划，并予以公告”的规定。前述股东因未按规定提前15个交易日预先披露减持计划于2023年6月28日收到中国证券监督管理委员会上海监管局出具的《关于对PacvenWaldenVenturesV,L.P.及其一致行动人采取出具警示函措施的决定》（沪证监决[2023]107号）。
在持续督导期间，除上述情况外，公司的信息披露工作符合《上市公司信息披露管理办法》等相关规定，依法公开对外发布各类公告，确保各项重大信息披露及时、真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。
九、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见
在持续督导期内，公司募集资金存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
十、中国证监会、上海证券交易所要求的其他事项
不存在中国证监会及上海证券交易所要求的其他申报事项。