中化装备:中信建投证券股份有限公司关于中化装备科技(青岛)股份有限公司重大资产出售暨关联交易之2024年度持续督导意见

中信建投证券股份有限公司
关于
中化装备科技（青岛）股份有限公司
重大资产出售暨关联交易
之
2024 年度持续督导意见
独立财务顾问
二〇二五年五月

独立财务顾问声明
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“独立财务顾问”）接受委托，担任中化装备科技（青岛）股份有限公司（以下简称“中化装备”或“上市公司”或“公司”）2024年重大资产出售暨关联交易（以下简称“本次交易”或“本次重组”）的独立财务顾问。
根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律、法规的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，本独立财务顾问对中化装备履行持续督导职责，并结合中化装备2024年年度报告，对本次重大资产出售出具持续督导意见。
本持续督导意见所依据的文件、材料由本次交易各方提供。提供方对所提供的文件、材料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的风险责任。
本独立财务顾问已对出具持续督导意见所依据的事实进行了尽职调查，对本持续督导意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
本持续督导意见不构成对中化装备的任何投资建议,对投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策可能产生的风险,本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或说明。
本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读中化装备发布的关于本次重组的相关公告，查阅有关文件。

目 录

独立财务顾问声明...... 1
目 录......2
释 义......3
一、交易资产的交付或者过户情况......5
（一）本次交易方案概述......5
（二）本次交易的决策程序和审批程序...... 5
（三）本次交易的实施情况......6
二、交易各方当事人承诺的履行情况......7
三、盈利预测或利润预测的实现情况......7
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状......7
（一）公司业务基本情况......7
（二）中化装备2024年度主要财务状况...... 8
（三）独立财务顾问核查意见......9
五、公司治理结构与运行情况......9
（一）公司治理与运行情况......9
（二）独立财务顾问核查意见......9
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项......9
释 义
在本持续督导意见中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
公司/上市公司/中化装备 指 中化装备科技（青岛）股份有限公司，股票简称“中化装备”，
股票代码“600579.SH”
克劳斯 指 克劳斯玛菲股份有限公司，系上市公司更名前名称
经上市公司第八届董事会第十四次会议审议通过，装备香港将
其对装备卢森堡享有的债权合计47,777.22万欧元转为对装备
本次交易、本次重组 指 卢森堡的股权，本次交易完成后，上市公司不再控制装备卢森
堡，装备卢森堡由上市公司全资子公司变更为其参股子公司，
装备香港持有装备卢森堡90.76%股权，上市公司持有装备卢森
堡9.24%股权。
装备卢森堡、标的公司、
交易标的、标的资产、估 指 China National Chemical Equipment (Luxembourg) S.à. r.l.
值企业
交易对方以其对标的公司享有的以《债权估值报告》中交易对
交易对价 指 方享有的截至2024年7月31日对装备卢森堡的应收债权价值估
值为基础、经协商确定合计为47,777.22万欧元的应收债权
《债转股协议》 指 上市公司、装备卢森堡与交易对方分别于2024年12月12日、
2024年12月13日签署的《CONTRIBUTION AGREEMENT》
上市公司、装备卢森堡与交易对方和/或KMG为本次交易目的
签署的《债转股协议》及其配套协议，具体包括《债转股协议
》、装备卢森堡与交易对方及KMG于2024年12月12日签署的
交易协议 指 《Debt Repayment and Assignment Agreement》《NOVATION
AGREEMENT》、装备卢森堡与KMG于2024年12月12日签署
的《Shareholder Loan Agreement》、两份《Contribution Agreement
》《Debt Assumption Agreement》、装备卢森堡与交易对方于
2024年12月13日签署的《Settlement Agreement and Loan Note》
装备香港、交易对方 指 CNCE Group (Hong Kong) Co., Limited（中化工装备（香港）
有限公司）
中国中化 指 中国中化控股有限责任公司
重组报告书 指 《克劳斯玛菲股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书
（草案）》
独立财务顾问、中信建投 指 中信建投证券股份有限公司
PwC法律 指 PricewaterhouseCoopers Legal AG Rechtsanwaltsgesellschaft，德
国、卢森堡及中国香港法律顾问
中联为本次交易出具的中联评估字［2024］第4292号《估值报
《股权估值报告》 指 告》，以2024年7月31日为估值基准日对装备卢森堡100%股份
的股东权益价值进行估值
中联为本次交易出具的中联评估字［2024］第4293号《估值报
《债权估值报告》 指 告》，以2024年7月31日为估值基准日对装备香港对装备卢森
堡享有的债权价值进行估值
《估值报告》 指 《股权估值报告》与《债权估值报告》的合称
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
基准日 指 2024年7月31日
元、万元、亿元 指 无特别说明指人民币元、万元、亿元
除特别说明外，本核查意见中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

本独立财务顾问根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关法律法规、规范性文件的要求，对上市公司进行持续督导。本独立财务顾问就本次重组相关事项发表持续督导意见如下:
一、交易资产的交付或者过户情况
（一）本次交易方案概述
根据上市公司于 2024 年 12 月 13 日召开的第八届董事会第十四次会议决议
及交易文件，本次交易方案为：装备香港将其对装备卢森堡享有的债权合计47,777.22 万欧元转为对装备卢森堡的股权；本次交易完成后，上市公司不再控制装备卢森堡，装备卢森堡由上市公司全资子公司变更为其参股子公司，装备香港持有装备卢森堡 90.76%股权，上市公司持有装备卢森堡 9.24%股权。
（二）本次交易的决策程序和审批程序
本次交易已经履行的决策和审批程序包括：
1、本次交易已通过德国联邦经济事务和气候行动部的外商投资审查；
2、本次交易已经中国中化批准；
3、装备卢森堡董事会已作出决定，同意开展本次交易并签署相关交易协议；
4、装备香港董事会已作出决定，同意开展本次交易并签署交易文件；
5、本次交易的估值报告已获得中国中化备案；
6、上市公司已召开第八届董事会第十四次会议，审议通过了《关于上市公司重大资产出售方案的议案》《关于<克劳斯玛菲股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易的相关议案；
7、装备公司就本次交易已完成所涉国家发展和改革委员会境外投资报告程序；
8、装备卢森堡股东会审议通过本次交易；
9、上市公司股东会审议通过本次交易。
综上，本次交易已履行所需的批准、授权程序，不存在尚需履行的决策或审批程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的要求。
（三）本次交易的实施情况
1、债务转移情况
上市公司于 2024 年 12 月 13 日召开的第八届董事会第十四次会议审议通过
了《关于签署重大资产出售交易协议的议案》，《债转股协议》已分别于 2024 年
12 月 12 日和 2024 年 12 月 13 日生效。
根据装备卢森堡及装备香港的书面确认并经访谈上市公司财务总监，装备卢
森堡与装备香港已于 2024 年 12 月 31 日完成本次交易项下用于转股的债权转让
的账务处理。
2、债转股增资情况
根据本次交易相关方分别于 2024 年 12 月 30 日和 31 日出具的交割声明，《债
转股协议》约定的交割条件已正式满足。
根据 PwC 法律于 2024 年 12 月 31 日出具的法律意见书，《债转股协议》项
下约定的新增发行的股份已根据卢森堡法律规定发行完