邦基科技:上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司关于山东邦基科技股份有限公司2024年股票期权激励计划预留授予事项之独立财务顾问报告

证券代码：603151 证券简称：邦基科技
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
山东邦基科技股份有限公司
2024年股票期权激励计划
预留授予事项
之
独立财务顾问报告
2025 年 5 月

目录

一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、独立财务顾问意见 ...... 6
（一）本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况 ...... 6
（二）本次激励计划授予条件成就情况说明 ...... 7（三）预留授予权益情况与股东大会审议通过的激励计划是否存在差异的说明8
（四）预留授予的具体情况 ...... 8
（五）对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 ...... 11
（六）结论性意见 ...... 11
一、释义
邦基科技、本公
司、公司、上市公 指 山东邦基科技股份有限公司
司
本激励计划、本计 指 山东邦基科技股份有限公司 2024 年股票期权激励计划
划
本独立财务顾问 指 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
本独立财务顾问 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于山东邦基科
报告 指 技股份有限公司 2024 年股票期权激励计划预留授予事项之独立
财务顾问报告
股票期权、期权 指 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件
购买本公司一定数量股票的权利
按照本激励计划规定，获得股票期权的公司（含分公司及控股
激励对象 指 子公司，下同）董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技
术（业务）人员
有效期 指 自股票期权首次授予之日起至所有股票期权行权或注销之日止
授予日 指 公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日
等待期 指 股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段
激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的
行权 指 行为，在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的
条件购买标的股票的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格 指 本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
行权条件 指 根据本激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《山东邦基科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
元 指 人民币元

二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由邦基科技提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对邦基科技股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对邦基科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股票期权激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、独立财务顾问意见
（一）本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2024 年 4 月 26 日，公司召开第二届董事会第四次会议、第二届监事会
第四次会议，审议通过了《关于公司<2024 年股票期权激励计划（草案）>及其
摘要的议案》等相关议案，并于 2024 年 4 月 27 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露了相关公告。
2、2024 年 4 月 28 日至 2024 年 5 月 7 日，公司将本次激励计划首次授予激
励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任
何员工对本次拟激励对象提出的异议。2024 年 5 月 11 日，公司披露了《山东邦
基科技股份有限公司监事会关于公司 2024 年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2024 年 5 月 17 日，公司召开 2023 年年度股东大会，审议通过了《关于
公司<2024 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年股票期权激励计划相关事宜的议案》，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《山东邦基科技股份有限公司关于公司 2024 年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2024 年 6 月 6 日，公司召开第二届董事会第五次会议、第二届监事会第
五次会议，审议通过了《关于调整 2024 年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向 2024 年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，公司监事会对此发表了核查意见。
5、公司于2024 年7 月 8日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完
成了本次激励计划限制性股票首次授予登记工作，实际首次授予登记的限制性股
票合计 875.00 万股，激励对象人数为 154 人。具体内容详见公司于 2024 年 7 月
9 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
6、2024 年 8 月 14 日，公司召开第二届董事会第六次会议、第二届监事会
第六次会议，审议通过了《关于调整公司 2024 年股票期权激励计划行权价格的议案》，因 2023 年利润分配，根据相关法律法规及公司《2024 年股票期权激励
计划（草案）》的规定，将首次授予的股票期权行权价格由 12.85 元/份调整为12.65 元/份。
7、2025 年 5 月 13 日，公司召开第二届董事会第十次会议、第二届监事会
第九次会议，审议通过了《关于注销 2024 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于 2024 年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》《关于向 2024 年股票期权激励计划激励对象预留授予股票期权的议案》，公司监事会对此发表了核查意见。
（二）本次激励计划授予条件成就情况说明
根据本次激励计划中授予条件的规定，只有在同时满足下列条件时，公司方可向激励对象授予股票期权；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权。
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。

经核查，董事会认为公司和本次激励计划的激励对象均未出现上述情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本次激励计划的授予条件已成就。
（三）预留授予权益情况与股东大会审议通过的激励计划是否存在差异的说明
2024 年 6 月 28 日，公司披露了《山东邦基科技股份有限公司 2023 年年度
权益分派实施公告》，以 2023 年度利润分配预案实施股权登记日的总股本为基数，
向全体股东每股派发现金红利 0.20 元(含税)，并于 2024 年 7 月 4 日实施完成了
现金红利发放。根据《管理办法》和《激励计划》的相关规定，并根据公司 2023年年度股东大会的授权，公司董事会对授予价格进行调整，授予价格由 12.85 元/份调整为 12.65 元/份。
除上述调整内容外，本次预留授予事项相关内容与公司 2023 年年度股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。
（四）预留授予的具体情况
1、预留授予日：2025 年 5 月 13 日
2、预留授予数量：200.00 万份
3、预留授予人数：17 人
4、行权价格：12.65 元/份
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司人民币 A 股普通股股票
6、本次激励计划的有效期、等待期和行权安排情况：
（1）有效期
本次激励计划有效期自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过 60 个月。
（2）等待期
本次激励计划授予的股票期权等待期分别为自相应授予之日起 12 个月、24个月。
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