邦基科技:北京德和衡律师事务所关于山东邦基科技股份有限公司2024年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就、授予预留部分股票期权及注销部分股票期权相关事项的法律意见书

北京德和衡律师事务所
BE I J I NG DH H LAW FI R M
北京德和衡律师事务所
关于山东邦基科技股份有限公司
2024年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条
件成就、授予预留部分股票期权
及注销部分股票期权相关事项的
法律意见书
德和衡证律意见（2025）第 236 号
BEIJING DHH LAW FIRM

释义
在本法律意见书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
简称 全称
邦基科技、公司 指 山东邦基科技股份有限公司
本次激励计划 指 山东邦基科技股份有限公司2024年股票期权激励计划
《激励计划（草案）》 指 《山东邦基科技股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）》
《考核管理办法》 指 《山东邦基科技股份有限公司2024年股票期权激励计划实施考核
管理办法》
证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法（2025年修正）》
《公司章程》 指 《山东邦基科技股份有限公司章程》
本次行权 指 山东邦基科技股份有限公司2024年股票期权激励计划首次授予部
分第一个行权期行权条件成就的相关事项
本次授予 指 山东邦基科技股份有限公司向2024年股票期权激励计划激励对象
授予预留股票期权的相关事项
本次注销 指 山东邦基科技股份有限公司注销2024年股票期权激励计划部分股
票期权的相关事项
本所 指 北京德和衡律师事务所
元 指 人民币元

北京德和衡律师事务所
关于山东邦基科技股份有限公司
2024 年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就、
授予预留部分股票期权
及注销部分股票期权相关事项的
法律意见书
德和衡证律意见（2025）第 236 号
致：山东邦基科技股份有限公司
根据本所与山东邦基科技股份有限公司签订的《山东邦基科技股份有限公司 2024 年股权激励项目的法律顾问聘用合同》，本所指派律师为山东邦基科技股份有限公司本次激励计划提供专项法律服务。本所依据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及《公司章程》等有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳开展核查工作并出具法律意见。
本所及本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对公司本次激励计划有关的文件资料和事实进行了核查和验证。在开展核查验证过程中，本所律师得到了公司如下保证：
公司已向本所提供了本所律师认为出具法律意见书所必需的真实的原始书面材料、副本材料或复印件；公司在向本所提供文件时并无遗漏，所有文件上的签名、印章均是真实的，所有副本材料或复印件均与原件一致。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1.本法律意见书系本所律师根据出具之日以前已经发生或存在的事实和有关法律法规的有关规定，并基于本所律师对有关事实的了解及对法律法规的理解出具。

2.邦基科技保证已提供本所律师为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面资料、副本资料或口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和文件已向本所披露，并无任何隐瞒、虚假或误导之处，进而保证资料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本资料或复印件与正本或原件相一致。
3.本所律师已对与出具本法律意见书有关的所有文件、资料及证言进行了审查、判断，并据此发表法律意见；对本所律师法律尽职调查工作至关重要又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府主管部门、邦基科技或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。
4.本所律师业已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实守信原则，对邦基科技本次激励计划进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
5.本法律意见书仅就与本次激励计划有关的法律问题发表意见，并不对会计、财务等专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中对有关中介机构出具的报告、文件中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。本法律意见书仅供邦基科技为本次激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。
6.本所同意将本法律意见书作为邦基科技本次激励计划所必备的法律文件，随同其他材料一同公告，并愿意依法对发表的法律意见承担相应的法律责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具法律意见书如下：
一、公司本次行权、授予及注销的批准与授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，邦基科技就本次激励计划已履行了如下程序：
1、2024 年 4 月 26 日，公司召开第二届董事会第四次会议、第二届监事会第四次会议，
审议通过了《关于公司 2024 年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2024年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024年股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。
2、2024 年 4 月 28 日至 2024 年 5 月 7 日，公司将本次激励计划首次授予激励对象的姓名
和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提
出的异议。2024 年 5 月 11 日，公司披露了《山东邦基科技股份有限公司监事会关于公司 2024
年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2024 年 5 月 17 日，公司召开 2023 年年度股东大会，审议通过了《关于公司 2024 年
股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2024 年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年股票期权激励计划相关事宜的议案》。
4、2024 年 6 月 6 日，公司召开第二届董事会第五次会议、第二届监事会第五次会议，审
议通过了《关于调整 2024 年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向 2024 年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，公司监事会对此发表了核查意见。
5、公司于 2024 年 7 月 8 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了本次激励
计划限制性股票首次授予登记工作，实际首次授予登记的限制性股票合计 875 万股，激励对象人数为 154 人。
6、2024 年 8 月 14 日，公司召开第二届董事会第六次会议、第二届监事会第六次会议，
审议通过了《关于调整公司 2024 年股票期权激励计划行权价格的议案》，因公司 2023 年利润分配，根据相关法律法规及公司《激励计划（草案）》的规定，将首次授予的股票期权行权价格由 12.85 元/份调整为 12.65 元/份。
7、2025 年 5 月 13 日，公司召开第二届董事会第十次会议、第二届监事会第九次会议，
审议通过了《关于注销 2024 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于 2024 年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》《关于向 2024 年股票期权激励计划激励对象授予预留股票期权的议案》，公司监事会对此发表了核查意见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次行权、本次授予及本次注销已经取得必要的授权和批准，符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次行权的条件及成就情况
（一）行权期

根据《激励计划（草案）》的规定，本次激励计划首次授予的第一个行权期为自相应部分股票期权授予之日起12个月后的首个交易日起至相应部分股票期权授予之日起24个月内的最
后一个交易日当日止。公司授予股票期权的授予日为 2024 年 6 月 6 日，公司授予的股票期权
的第一个等待期即将届满。
（二）行权条件及行权成就情况
根据《激励计划（草案）》的规定，激励对象获授的股票期权需同时满足以下行权条件方可办理行权事宜：
序号 可行权条件 成就情况
公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定
意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具 公司未发生前述情形，满足行权条
1 否定意见或者无法表示意见的审计报告； 件。
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公
开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当
人选；
2 （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派 激励对象未发生前述情形，满足行
出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 权条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员
情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司层面业