志邦家居:2024年年度股东大会资料

志邦家居股份有限公司
2024 年年度股东大会
（证券代码：603801）
会议资料
2025 年 5 月

目 录

2024 年年度股东大会会议须知 ......3
2024 年年度股东大会会议议程 ......4
2024 年年度股东大会审议议案 ...... 5
议案 1：2024 年度董事会工作报告 ...... 5
议案 2：2024 年度监事会工作报告 ...... 8
议案 3：2024 年度财务决算报告 ...... 11
议案 4：关于 2024 年度利润分配方案的议案 ......16
议案 5：关于续聘 2025 年度审计机构的议案 ......18
议案 6：关于新增 2025 年日常关联交易预计的议案 ......21
议案 7：关于使用部分闲置自有资金进行委托理财的议案 ......25
议案 8：关于为子公司提供担保的议案 ......27
议案 9：关于公司向金融机构申请综合敞口授信额度的议案 ......30
议案 10：关于 2024 年度报告全文及摘要的议案 ......31
议案 11：关于回购注销部分限制性股票的议案 ......32
议案 12：关于确认 2024 年度非独立董事薪酬及 2025 年度薪酬方案的议案 ......35
议案 13：关于确认 2024 年度监事薪酬的议案 ......36
议案 14：关于调整独立董事薪酬的议案 ......37
议案 15：关于修订《公司章程》及制度的议案 ......38
2024 年度独立董事履职报告（王文兵） ......60
2024 年度独立董事履职报告（胡亚南） ......64
2024 年度独立董事履职报告（徐欢生） ......68
2024 年年度股东大会会议须知
为维护投资者的合法权益，保障股东或股东代表（以下统称“股东”）在公司 2024 年年度股东大会期间依法行使权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》以及《志邦家居股份有限公司章程》《志邦家居股份有限公司股东大会议事规则》的相关规定，特制定本须知：
一、务必请出席大会的股东准时到达会场签到确认参会资格。没有在规定的股东登记日通过电话、邮件或传真方式登记的股东，或不在现场会议签到表上登记签到的股东，或在会议主持人宣布出席现场会议的股东人数及其代表的股份数后进场的股东，恕不能参加现场表决和发言。
二、请参会人员自觉遵守会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。
三、本次会议表决方式除现场投票外，还提供网络投票，公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使
表决权。网络投票时间：2025 年 5 月 21 日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系
统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
四、股东在会议召开期间准备发言的，须在会议开始前登记并填写《股东发言登记表》。
五、股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向大会工作人员申请，经大会主持人许可后实施，并且临时要求发言的股东安排在登记发言的股东之后。
六、股东在大会上的发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东发言的时间一般不得超过三分钟。主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等回答股东问题。对于与本次股东大会议题无关、涉及公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝作答。
七、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。
八、为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。

2024 年年度股东大会会议议程
会议时间：2025 年 5 月 21 日下午 14 时 30 分
会议地点：安徽合肥市庐阳区工业园连水路 19 号行政楼 101 会议室
会议主持人：董事长孙志勇或其他合法主持人
会议议程：
一、主持人宣布会议开始。
二、主持人向大会报告出席会议的股东、股东代表人数及其代表的有表决权的股份总数。三、宣读股东大会审议议案。
四、推选现场计票、监票人。
五、参会股东、股东代表交流。
六、现场股东投票表决。
七、休会，工作人员统计表决票，将现场表决结果与网络投票表决结果进行汇总。
八、复会，宣布本次股东大会现场投票和网络投票合并后的表决结果。
九、见证律师宣读《法律意见书》。
十、主持人宣布会议结束。

2024 年年度股东大会审议议案
议案 1：2024 年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
报告期内，志邦家居股份有限公司（以下简称“公司”）董事会认真履行《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《董事会议事规则》赋予的职责，严格执行股东大会的决议，积极推动董事会决议的实施，完善公司治理机制。全体董事认真负责、勤勉尽职，为公司董事会的规范运作夯实基础。现就 2024 年度工作情况报告如下：
一、董事会关于经营情况讨论与分析
2024 年，全国房地产市场经历不断下行的艰难历程，整体处于深度调整阶段。房地产市场深陷低迷，成交量持续下滑，成交价不断走低，市场信心受挫。定制家居行业深处消费需求驱动不足，存量市场竞争加剧的环境中，行业整体面临严峻的考验，于志邦而言，这也是从机会成长期转变为存量竞争期的重大变革的一年。本报告期，公司实现营业收入 52.58 亿
元，同比下滑 14.04%，净利润 3.85 亿元，同比下滑 35.23%，扣非后归母净利润 3.40 亿元，
同比下滑 38.06%。面对行业下行压力，公司将积极调整经营策略。
二、董事会日常工作情况
（一）董事会会议情况及决议内容
报告期内，公司董事会共召开 9 次会议，会议在通知、召集、议事程序、表决方式和决议内容等方面均符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。具体情况如下：
会议届次 召开日期 会议决议
四届董事会第二十 2024年4月25 审议通过了《2023 年度董事会工作报告》《2023 年度总裁工作报告》
三次会议 日 《2023 年度财务决算报告》《2023 年度董事会审计委员会履职报告》
《2023 年度董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》《关于
2023 年度利润分配预案的议案》《2023 年度董事会审计委员会对会
计师事务所履行监督职责情况报告》《2023 年度对会计师事务所履
职情况评估报告》《关于公司 2024 年日常关联交易预计的议案》《关
于使用部分闲置自有资金进行委托理财的议案》《关于会计政策变
更的议案》《关于计提资产减值准备的议案》《关于为全资子公司
提供担保的议案》《关于开展外汇衍生品交易业务的议案》《关于
公司向金融机构申请综合敞口授信额度的议案》《关于修改<公司章
程>及附件的议案》《关于 2023 年度报告全文及摘要的议案》《关
于公司 2023 年内部控制评级报告的议案》《关于公司 2023 年度环
境、社会责任和公司治理报告的议案》《关于确认非独立董事、高
级管理人员 2023 年度薪酬及 2024 年度薪酬方案的议案》《关于调
整董事会审计委员会成员的议案》《关于公司董事会战略委员会调
整为董事会战略及可持续发展委员会并修订相关制度的议案》《关
于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》《关于 2024 年度一季度报
告的议案》《关于聘任公司高管的议案》《关于召开 2023 年度股东

大会的议案》
四届董事会第二十 2024 年 5 月 5 审议通过了《关于调整公司<向不特定对象发行可转换公司债券方
四次会议 日 案>的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修
订稿）的议案》《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券方案
的论证分析报告（修订稿）>的议案》《关于公司<向不特定对象发
行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）>的议
案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与
填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》《关于 2023 年限制性
股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》
四届董事会第二十 2024年7月10 审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于向不特
五次会议 日 定对象发行可转换公司债券变更专项审计机构及相关事项的议案》
《关于提请股东大会延长公司向不特定对象发行可转换公司债券相
关决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会全权办
理公司向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜有效期的议案》