中国稀土:中信证券股份有限公司关于中国稀土集团资源科技股份有限公司向特定对象发行A股股票持续督导保荐总结报告书

中信证券股份有限公司
关于中国稀土集团资源科技股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票持续督导保荐总结报告书
保荐人编号：Z20374000 申报时间：2025 年 5 月
一、发行人基本情况
公司名称 中国稀土集团资源科技股份有限公司
证券代码 000831.SZ
总股本 1,061,220,807 股
注册地址 江西省赣州市章贡区章江南大道 18 号豪德银座 A 栋 15 层
办公地址 江西省赣州市章贡区章江南大道 18 号豪德银座 A 栋 14、15 层
法定代表人 杨国安
经营范围 稀土氧化物、稀土金属、稀土深加工产品经营及贸易；稀土技术研
发及咨询服务；新材料的研发及生产销售；矿业投资；矿产品加
工、综合利用及贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
二、本次发行情况概述
经中国证券监督管理委员会《关于同意中国稀土集团资源科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2174 号）同意，中国稀土集团资源科技股份有限公司（以下简称“中国稀土”或“公司”）2023 年 11 月于深圳证券交易所向特定对象发行人民币普通股（A 股）80,331,826 股，发行价为26.10 元/股，募集资金总额为人民币 2,096,660,658.60 元。扣除保荐承销费15,934,621.01 元（含增值税进项税）后，中国稀土收到中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）汇入募集资金人民币 2,080,726,037.59 元。扣除保荐承销费用（不含税）人民币 15,032,661.33 元、其他相关发行费用（包括律师费用、会计师费用、评估费用、股份登记费用、印花税及其他费用，不含税）人民币 1,869,269.45 元后，中国稀土本次募集资金净额为人民币 2,079,758,727.82元。
本次募集资金到账时间为 2023 年 11 月 16 日，本次募集资金到位情况已经
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2023 年 11 月 16 日出具报
告编号为天职业字[2023]51007 号的验资报告。

三、保荐工作概述
截至2024年12月31日，中国稀土向特定对象发行股票持续督导期已届满，保荐人根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等法规的相关规定，出具本保荐总结报告书。
保荐人及保荐代表人对中国稀土所做的主要保荐工作如下：
1、按照法律、行政法规和中国证监会及深圳证券交易所的规定，对公司及董事、监事、高级管理人员进行尽职调查，组织编制申请文件并出具推荐文件；提交推荐文件后，主动配合深圳证券交易所和中国证监会的审核，组织公司及其它中介机构对深圳证券交易所和中国证监会的问询意见进行答复，按照深圳证券交易所和中国证监会的要求对涉及本次证券发行上市的相关事项进行尽职调查或者核查，并与深圳证券交易所和中国证监会进行专业沟通；按照深圳证券交易所上市规则的要求向深圳证券交易所提交推荐股票上市所要求的相关文件，并报中国证监会注册；
2、督导公司完善法人治理结构，有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用公司资源的制度；有效执行并完善防止董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害公司利益的内控制度；
3、督导公司有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，督导公司严格按照有关法律法规和公司关联交易管理办法对关联交易进行操作和管理，执行有关关联交易的内部审批程序、信息披露制度以及关联交易定价机制，并对公司的关联交易发表核查意见；
4、持续关注公司募集资金的专户存储和使用等事项，并对募集资金存放与实际使用情况发表意见；
5、持续关注公司经营环境、业务状况及财务状况；
6、根据监管规定，对公司进行现场检查并出具现场检查报告；
7、密切关注并督导公司及其股东履行相关承诺；
8、认真审阅公司的三会文件及信息披露文件等相关文件；

9、对公司董事、监事、高级管理人员等人员进行持续督导培训；
10、中国证监会、证券交易所规定及保荐协议约定的其他工作。
四、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况
（一）关于公司 2024 年度业绩情况
2024 年末，上市公司资产总额 54.86 亿元；归属于上市公司股东的净资产
46.43 亿元；上市公司 2024 年实现营业收入 30.27 亿元，同比变化-24.09%；归属
于上市公司股东的净利润-2.87 亿元，同比变化-168.69%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-1.45 亿元，同比变化-158.65%。
经保荐人核查，上市公司 2024 年度业绩出现下滑，系受宏观性、周期性、总量性和结构性等诸多因素相互交织叠加影响，主要稀土产品价格在第一季度呈快速下行走势后，一直在相对低位呈波动变化，较上年同期大幅下降。公司按会计准则要求计提存货跌价准备金额较上年同期增加且金额较大。同时，控股子公司补税事项亦对当期损益产生了一定程度的影响。
保荐人持续关注上市公司业绩情况，并已提醒公司积极关注经营状态，采取有效的应对措施，依据有关要求及时、准确披露相关信息，持续做好信息披露工作，保护投资者权益。
（二）关于标的公司 2024 年度业绩承诺实现情况
根据中稀（湖南）稀土开发有限公司（以下简称“标的公司”或“中稀湖南”）2024 年度经审计的财务报表，计算出扣除非经常性损益后的矿业权口径净利润
为 14,223.81 万元，低于业绩承诺 16,036.20 万元，未完成 2024 年度业绩承诺。
经保荐人核查，标的公司 2024 年度业绩承诺未完成的主要原因：
1、受宏观性、周期性、总量性和结构性等诸多因素相互交织叠加影响，主要稀土产品价格在第一季度呈快速下行走势后，一直在相对低位呈波动变化，进而导致稀土矿产品价格也处在相对低位。此外，矿山开采成本上升亦对中稀湖南矿业权口径净利润造成一定影响；
2、中稀湖南资源税税率调整及取消高新技术企业资格导致所得税税率调整
影响，具体情况详见公司于 2025 年 1 月 18 日披露的《关于子公司补缴税款及公
司收到补偿款的公告》。
基于以上因素影响，中稀湖南 2024 年度实现净利润与承诺净利润存在差距。
本次业绩承诺期为 2023 年度、2024 年度和 2025 年度三个会计年度，承诺
金额为中稀湖南于业绩承诺期内累计实现的矿业权口径净利润数，业绩承诺实现情况尚待业绩承诺期结束后最终确定。本次交易的业绩承诺方于 2024 年度不需要对公司进行补偿。
保荐人持续关注标的公司业绩承诺实现情况，并将协助公司督促中稀湖南提升运营效率、内控成本费用、做好经营管理，履行《附条件生效的业绩承诺与盈利补偿协议》的约定，切实维护上市公司及全体股东的利益。
五、对上市公司配合保荐工作情况的说明和评价
在保荐人履行保荐工作职责期间，发行人能够按有关法律法规及相关规定的要求，积极配合保荐人及保荐代表人的尽职调查工作以及现场检查、口头或书面问询等持续督导工作，为保荐工作提供了必要的条件和便利。
六、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价
在证券发行上市期间，公司聘请的证券服务机构根据有关法律法规的规定履行工作职责、出具相关报告、提供专业意见。
七、对上市公司信息披露审阅的结论性意见
在持续督导期间，保荐人对公司信息披露文件进行了事前或事后审阅，查阅了上市公司信息披露制度和内幕信息管理制度，抽查重大信息的传递、披露流程文件，查看内幕信息知情人登记管理情况，查阅会计师出具的内部控制审计报告等，并对高级管理人员进行访谈。
基于前述核查程序，保荐人认为：本持续督导期内，上市公司已依照相关法律法规的规定建立信息披露制度并予以执行。
八、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见

本次发行募集资金到位后，公司、保荐人与募集资金存放银行及时签订了募集资金三方监管协议。公司已根据相关法律法规制定了募集资金管理制度，对募集资金的管理和使用符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定，不存在违法违规情形。公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。截至2024年6月30日，上述募集资金专项账户内的募集资金已按募集资金用途全部使用完毕，并已完成募集资金账户注销。
九、中国证监会及交易所要求的其他申报事项
无。
（以下无正文）