锦浪科技:国泰海通证券股份有限公司关于锦浪科技股份有限公司2022年度向不特定对象发行可转换公司债券之保荐总结报告书

2022 年度向不特定对象发行可转换公司债券之保荐总结报告书
保荐机构名称： 国泰海通证券股份有限公司
保荐机构编号： Z29131000
经中国证券监督管理委员会《关于同意锦浪科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2022〕55 号），锦浪科技股份有限公司（以下简称“锦浪科技”、“公司”或“发行人”）向不特定对象发行 897.00 万张可转换公司债券，每张面值人民币 100.00 元，期限 6 年，募集资金总额为人民币89,700.00 万元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为人民币 88,315.70 万元。本
次发行证券已于 2022 年 3 月 2 日在深圳证券交易所创业板上市。原海通证券股份有
限公司担任其持续督导保荐机构，持续督导期间为 2022 年 3 月 2 日至 2024 年 12
月 31 日。鉴于原国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并原海通证券股份有限公司
事项已获得中国证券监督管理委员会核准批复，本次合并交易已于 2025 年 3 月 14
日完成交割，自该日起，存续公司国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”）承继及承接原海通证券股份有限公司的权利与义务。
2024 年 12 月 31 日，持续督导期已届满，国泰海通根据《证券发行上市保荐业
务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号-创业板上市公司规范运作》等法规、规范性文件相关要求，出具本保荐总结报告书。
一、保荐机构及保荐代表人承诺
1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
2、本机构及本人自愿接受中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。

3、本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。
二、保荐机构基本情况
情况 内容
保荐机构名称 国泰海通证券股份有限公司
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号
法定代表人 朱健
保荐代表人 李文杰、廖翔
联系电话 021-23187032、021-23180000
三、发行人基本情况
情况 内容
发行人名称 锦浪科技股份有限公司
证券代码 300763
注册资本 39,933.3395 万元人民币
注册地址 浙江省象山县经济开发区滨海工业园金通路 57 号
主要办公地址 浙江省象山县经济开发区滨海工业园金通路 57 号
法定代表人 王一鸣
实际控制人 王一鸣、王峻适、林伊蓓
联系人 张婵
联系电话 0574-65802608
本次证券发行类型 向不特定对象发行可转换公司债券
本次证券发行时间 2022 年 2 月 10 日
本次证券上市时间 2022 年 3 月 2 日
本次证券上市地点 深圳证券交易所
四、保荐工作概述
（一）尽职推荐阶段
在尽职推荐阶段，保荐机构积极协调各中介机构参与锦浪科技证券发行上市的相关工作，严格按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对公司进行尽职调查和审慎核查，组织编制申请文件并出具推荐文件；提交推荐文件后，主动配合中国证监会的审核工作，组织发行人及其他中介机构对中国证监会的意见进行答复；按照
中国证监会的要求对涉及本次证券发行上市的特定事项进行尽职调查或核查，并与中国证监会进行专业沟通；按照证券交易所上市规则的要求，向证券交易所提交推荐股票上市所要求的相关文件，并报中国证监会备案。
（二）持续督导阶段
在持续督导阶段，保荐机构主要工作包括但不限于：
1、督导发行人及其董事、监事、高级管理人员遵守法律规定，有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度，督导发行人建立健全并有效执行公司治理制度，包括但不限于股东大会、董事会、监事会议事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规范等；
2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度，包括但不限于财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度，以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则等；
3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见；
4、督导发行人建立健全并有效执行信息披露制度，审阅信息披露文件及其他相关文件；
5、持续关注发行人及其主要股东、董事、监事、高级管理人员等作出的承诺的履行情况，持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项；
6、持续关注发行人或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚、证券交易所纪律处分或者被证券交易所出具监管关注函的情况；
7、持续关注公共传媒关于发行人的报道，及时针对市场传闻进行核查；
8、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见；
9、根据监管规定，对发行人进行现场检查；
10、中国证监会、证券交易所规定及《保荐协议》等文件约定的其他工作。
五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况
事项 说明
2023 年 2 月，锦浪科技完成 2022 年度
1、保荐代表人变更及其理由 向特定对象发行股票，持续督导期间的
保荐代表人由李文杰、吴江南调整为李
文杰、廖翔
原国泰君安证券股份有限公司（以下简
称“国泰君安”）换股吸收合并原海通
证券股份有限公司（以下简称“海通证
券”）事项已获得中国证券监督管理委
员会核准批复，本次合并交易已于 2025
年 3 月 14 日（即“交割日”）完成交割，
自该日起，存续公司国泰海通证券股份
有限公司（以下简称“国泰海通”）承
继及承接原海通证券的权利与义务。国
泰君安作为收购合并方，本报告期内受
2、持续督导期内中国证监会、证监局和 到处罚和监管措施情况如下：
证券交易所对保荐机构或其保荐的发行 2024 年 1 月 8 日，因在泰禾集团股份有
人采取监管措施的事项及整改情况 限公司公司债券受托管理期间未严格遵
守执业行为准则，存在履职尽责不到位
的情况，未能督导发行人真实、准确、
完整、及时披露相关信息，中国证券监
督管理委员会对国泰君安采取出具警示
函的行政监管措施。
海通证券作为被合并方，其权利义务自
交割日后由存续公司承继，其自交割日
后未因投资银行类业务受到处罚和监管
措施。
存续公司国泰海通，自交割日后未因投
资银行类业务受到处罚和监管措施。
3、其他重大事项 无
六、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价
（一）尽职推荐阶段
在尽职推荐阶段，发行人能够及时向保荐机构及其他中介机构提供本次证券发行上市所需的文件、资料和相关信息，并保证所提供文件、资料和信息的真实性、准确性和完整性；按照有关法律、法规的要求，积极配合保荐机构及其他中介机构的尽职调查和核查工作，为保荐机构开展本次证券发行上市的推荐工作提供了便利条件。

（二）持续督导阶段
在持续督导阶段，发行人能够根据有关法律、法规的要求规范运作并履行信息披露义务；对于重要事项或信息披露事项，发行人能够及时与保荐机构进行沟通，并根据保荐机构的要求提供相关文件资料，为保荐机构履行持续督导职责提供了便利条件。
七、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作的说明及评价
在本次证券发行上市的尽职推荐和持续督导阶段，发行人聘请的证券服务机构能够按照有关法律、法规的要求及时出具相关专业报告，提供专业意见和建议，并积极配合保荐机构的协调、核查工作及持续督导相关工作。
八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见
根据中国证监会和证券交易所相关规定，保荐机构对于发行人持续督导期间与保荐工作相关的信息披露文件进行了事前审阅及事后及时审阅，督导公司严格履行信息披露义务。保荐机构认为，持续督导期内发行人按照证券监督部门的相关规定进行信息披露，依法公开对外发布各类定期报告或临时报告，确保各项重大信息的披露真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
九、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见
保荐机构对发行人募集资金的的存放与使用情况进行了审阅，认为发行人本次证券发行募集资金的存放与使用符合中国证监会和证券交易所的相关规定。公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，募集资金使用的审批程序合法合规，不存在违规使用募集资金的情形，发行人募集资金使用不存在违反国家反洗钱相关法律法
规的情形。截至 2024 年 12