达刚控股:金圆统一证券有限公司关于达刚控股集团股份有限公司重大资产出售之2024年度持续督导意见

金圆统一证券有限公司
关于
达刚控股集团股份有限公司
重大资产出售之 2024 年度持续督导意见
独立财务顾问
二〇二五年五月

目录

声明 ...... 1
释义 ...... 2
一、交易资产的交付或者过户情况...... 3
二、交易各方当事人承诺的履行情况...... 5
三、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况...... 12
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状...... 12
五、公司治理结构与运行情况 ...... 17
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项...... 18
声明
金圆统一证券接受委托，担任达刚控股 2023 年重大资产出售的独立财务顾问。根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律、法规的规定，金圆统一证券对达刚控股进行持续督导，并按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经审慎核查，出具独立财务顾问持续督导意见。
本报告不构成对达刚控股的任何投资建议。投资者根据本报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本报告中列载的信息，或对本报告做任何解释或者说明。
金圆统一证券对达刚控股本次重大资产出售出具持续督导意见的依据是达刚控股以及交易各方所提供的资料，相关各方已向独立财务顾问保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。

释义
在本核查意见中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
本次交易相关释义：
本持续督导意见/本核 指 金圆统一证券有限公司关于达刚控股集团股份有限公司重
查意见 大资产出售之 2024 年度持续督导意见
本持续督导期 指 2024年 1 月 1日起至 2024年 12 月 31日
交易标的/标的公司/众 指 众德环保科技有限公司
德环保/
达刚控股/公司/上市公 指 达刚控股集团股份有限公司，深交所创业板上市公司，证
司/转让方 券代码：300103
交易对方/西安大可 指 西安大可管理咨询合伙企业（有限合伙）
标的资产/标的股权 指 众德环保 52%股权
本次重大资产重组/本 上市公司采用非公开协议转让方式出售其所持有的众德环
次重组/本次交易/ 指 保 52%股权给关联方西安大可管理咨询合伙企业（有限合
伙）
金圆统一证券/独立财 指 金圆统一证券有限公司
务顾问
达刚控股集团股份有限公司及西安大可管理咨询合伙企业
《股权转让协议》/本 （有限合伙）及众德环保科技有限公司 2022 年 12月 16日
协议 指 签订的《达刚控股集团股份有限公司与西安大可管理咨询
合伙企业（有限合伙）关于众德环保科技有限公司之附生
效条件的股权转让协议》
达刚控股集团股份有限公司、西安大可管理咨询合伙企业
《股权转让协议之补充 （有限合伙）及众德环保科技有限公司于 2023 年 3 月 22
协议》 指 日签订的《达刚控股集团股份有限公司与西安大可管理咨
询合伙企业（有限合伙）关于众德环保科技有限公司之附
生效条件的股权转让协议之补充协议》
常用名词：
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所/交易所/证 券交 指 深圳证券交易所
易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《公司章程》 指 《达刚控股集团股份有限公司章程》
元/万元/亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本核查意见中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。

金圆统一证券有限公司
关于达刚控股集团股份有限公司
重大资产出售之 2024 年度持续督导意见
2022 年 12 月 16 日，达刚控股、西安大可及众德环保签订了《股权转让协
议》，西安大可以现金方式购买达刚控股持有的众德环保 52%股权。
金圆统一证券担任达刚控股本次交易的独立财务顾问，依照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的有关规定，对达刚控股进行持续督导，现就相关事项的督导发表如下意见：一、交易资产的交付或者过户情况
（一）标的资产过户情况
2023 年 12 月 13 日，上市公司持有的众德环保 52%股权过户登记至西安大
可名下，上市公司不再持有众德环保股权。
（二）本次交易对价支付情况
1、第一期股权转让款
根据《股权转让协议》及《股权转让协议之补充协议》，关于交易价款的支付约定如下：
“（1）在《达刚控股集团股份有限公司与西安大可管理咨询合伙企业（有限合伙）关于众德环保科技有限公司之附生效条件的股权转让协议》（以下简称“协议”）生效后 6 个月内，受让方应向转让方支付第一笔转让价款，即股权转让款的 50%以上（含 50%），即 13,988 万元（大写：壹亿叁仟玖佰捌拾捌万元整）以上（含本数）；
（2）在协议生效后 24 个月内，受让方应一次性或分次向转让方支付剩余
全部转让价款，具体支付期限与支付金额等以转让方书面形式发出的付款通知单为准。
（3）受让方应在其合伙人缴纳出资款后的 5 个工作日内（且不得晚于原协议约定的支付时间），根据原协议约定向转让方支付相应股权转让价款。
（4）受让方应当以应付未付的剩余转让价款为基数，按照年利率 4.35%（单利）向转让方支付利息。利息按照如下方式计算：应支付利息=尚未支付的股权转让款×4.35%×计息天数/365。
（5）前述利息的计息天数自标的股权交割当日（含该日）至剩余股权转让价款支付当日（不含该日）止。剩余股权转让价款分批支付的，利息的计息天数及金额均分批计算及结算。
（6）剩余股权转让价款支付时未明确用途的，按照先息后本的方式计算剩余本息。”
截至2023年持续督导意见出具日，上市公司已收到股权转让款14,000.00万元。
2、二期股权转让款
根据《股权转让协议》及《股权转让协议之补充协议》约定的支付安排，受让方西安大可需在《股权转让协议》生效后 24 个月内，一次性或分次向转让方达刚控股支付剩余转让价款，具体支付期限与支付金额等以转让方书面形式发出的付款通知单为准。
由于《股权转让协议》及《股权转让协议之补充协议》于 2023年 4月 28日
经达刚控股股东大会审议生效，即余下 13,976.00 万元股权转让款的最后支付期
限为 2025 年 4 月 28 日。截至本核查意见出具日，达刚控股尚未收到余下
13,976.00 万元股权转让款。
股权转让款及资金占用费存在逾期支付情况。根据约定，西安大可应当向上市公司支付违约金，上市公司拟在西安大可支付全部股权转让款和资金占用费后，商谈违约金相关事宜。提请投资者关注，上市公司存在无法足额收到股
权转让款、资金占用费及违约金的风险。
（三）相关债权债务的处理
本次交易完成后，标的公司仍为独立存续法人主体，其全部债权债务仍由其享有和承担，本次交易不涉及标的公司债权债务的转移。
截至《股权转让协议》签署日，标的公司向达刚控股借款本金 19,420.00 万元，按年利率 4.35%计算利息。截至 2023 年度持续督导意见出具日，标的公司与达刚控股之间的债权债务已结清。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，截至本持续督导意见出具日，本次交易涉及的标的资产均已完成权属过户手续，上市公司已收到股权转让款 14,000.00 万元。标的公司与达刚控股之间的债权债务已结清。
截至本核查意见出具日，达刚控股尚未收到余下 13,976.00 万元股权转让款，根据约定，西安大可应当向上市公司支付违约金，上市公司拟在西安大可支付全部股权转让款和资金占用费后，商谈违约金相关事宜。提请投资者关注，上市公司存在无法足额收到股权转让款、资金占用费及违约金的风险。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
在本次交易过程中，重组相关方出具了相关承诺，具体如下：
（一）上市公司及董事、监事、高级管理人员相关承诺
承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
关于所提供资 本公司保证为本次交易所提供的全部文件真实、准
料真实性、准 确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
确性和完整性 所提供的文件上所有的签名、印鉴都是真实的，提供文件
的承诺函 的复印件与其原件一致。本公司愿意为上述承诺承担个别
及连带责任。
达 刚 控 1、截至本承诺函出具日，本公司与本公司的董事、监事、
股 高级管理人员及实际控制人、本公司主要负责人员不存在
关于无违法违 因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中
规行为的承诺 国证监会立案调查的情形，最近五年未受到过行政处罚
函 （与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济
纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁；
2、截至本承诺函出具日，本公司因 2021年度业绩预告信息

承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
披露不准确于 2022 年 7 月 11 日被中国证券监督管理委员会
陕西监管局采取出具警示函的监督管理措施；董事、高级
管理人员曹文兵先生因其子女短线交易于 2021 年 4 月 6 日
被中国证券监督管理委员会陕西监管局采取出具警示函的
监督管理措施；董事李太杰先生因其子女短线交易于 2021
年 12月 24日被中国证券监督管理委员会陕西监管局采取出