美邦服饰:中泰证券股份有限公司关于上海美特斯邦威服饰股份有限公司重大资产出售之2024年度持续督导意见暨持续督导总结报告

中泰证券股份有限公司
关于
上海美特斯邦威服饰股份有限公司
重大资产出售
之
2024 年度持续督导意见
暨持续督导总结报告
独立财务顾问
二零二五年五月

独立财务顾问声明
中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”、“本独立财务顾问”）接受上海美特斯邦威服饰股份有限公司（以下简称“美邦服饰”、“上市公司”或“公司”）董事会的委托，担任美邦服饰本次重大资产出售（以下简称“本次交易”）之独立财务顾问，并出具独立财务顾问持续督导意见。
依据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的要求，经过审慎核查，结合美邦服饰 2024 年年度报告，本独立财务顾问出具了本次交易实施完成后的持续督导意见暨持续督导总结报告。
1、本独立财务顾问与美邦服饰及其交易对方无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的；
2、本独立财务顾问已对出具独立财务顾问持续督导意见所依据的事实进行尽职调查，有充分理由确信本独立财务顾问发表的持续督导意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异；
3、本独立财务顾问持续督导意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次重大资产重组的相关信息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、本持续督导意见不构成对美邦服饰的任何投资建议或意见，对投资者根据本持续督导意见作出的任何投资决策产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任；
5、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本持续督导意见中列示的信息和对本持续督导意见作出任何解释或者说明；
6、本独立财务顾问提请美邦服饰的全体股东和公众投资者认真阅读美邦服饰就本次交易披露的相关决议、公告和文件全文。

释 义
本持续督导意见中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：
上市公司、公司、美邦服饰 指 上海美特斯邦威服饰股份有限公司
华瑞银行、标的公司 指 上海华瑞银行股份有限公司
凯泉泵业、交易对方 指 上海凯泉泵业（集团）有限公司
交易标的、交易资产 指 美邦服饰持有的上海华瑞银行股份有限公司 10.10%
的股份
格律评估 指 格律（上海）资产评估有限公司
控股股东 指 上海华服投资有限公司
实际控制人 指 美邦服饰实际控制人周成建先生
本次交易、本次重大资产重 指 凯泉泵业以现金交易方式向美邦服饰收购其持有的华
组、本次重组 瑞银行 10.10%的股份
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上海银保监局 指 中国银行保险监督管理委员会上海监管局
本持续督导意见 指 《中泰证券股份有限公司关于上海美特斯邦威服饰股
份有限公司重大资产出售之2024年度持续督导意见暨
持续督导总结报告》
《股份转让协议》 指 《上海美特斯邦威服饰股份有限公司与上海凯泉泵业
（集团）有限公司股份转让协议》，于 2021 年 4 月
26 日签订
《股份转让协议之补充协议 指 《上海美特斯邦威服饰股份有限公司与上海凯泉泵业
（一）》 （集团）有限公司股份转让协议之补充协议》，于
2021年 6 月 22日签订
《股份转让协议之补充协议 指 《上海美特斯邦威服饰股份有限公司与上海凯泉泵业
（二）》 （ 集 团 ） 有 限 公 司 股 份 转 让 协 议 之 补 充 协 议
（二）》，于 2023 年 4 月 4 日签订
《借款协议之补充协议 指 美邦服饰与凯泉泵业签署的《借款协议之补充协议
（一）》 （一）》，于 2023 年 4 月 10 日签订。双方分别于
2021 年 6 月 25 日和 2023 年 3 月 31 日签订《借款协
议》，合计借款 16,060万元，《借款协议之补充协议
（一）》系上述借款协议的补充协议
格律评估以 2020 年 12 月 31 日为估值基准日出具的
《估值报告》 指 “格律沪咨报字（2021）第 005 号”《上海美特斯邦威
服饰股份有限公司拟股权转让涉及的上海华瑞银行股
份有限公司股东全部权益价值估值报告》
独立财务顾问、中泰证券 指 中泰证券股份有限公司
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《公司章程》 指 《上海美特斯邦威服饰股份有限公司章程》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》（2024 年修订）
元、万元、亿元 指 如无特殊说明，指人民币元、万元、亿元
一、交易资产的交付或者过户情况
（一）本次交易方案概述
1、交易标的
美邦服饰持有的华瑞银行 10.10%的股份，合计 30,300万股。
2、交易对方
本次交易对方为凯泉泵业。
3、交易方式
本次交易的交易方式为协议转让方式。
4、交易价格及定价依据
根据格律评估出具的“格律沪咨报字（2021）第 005 号”《估值报告》，截
至估值基准日 2020 年 12 月 31 日，交易标的的估值为 41,114.45 万元。参照交
易标的估值并经交易双方友好协商，确定本次股份转让最终的交易价格为 1.40元/股，股份转让价款合计为人民币 42,420.00 万元。
5、交易对价的支付方式
本次交易对价由凯泉泵业以现金方式支付给美邦服饰。
（二）本次交易的决策过程和批准程序
1、美邦服饰的内部批准和授权
2021 年 4 月 26 日，美邦服饰召开第五届董事会第七次会议，会议审议通过
《关于公司本次重大资产出售方案的议案》《关于<上海美特斯邦威服饰股份有限公司重大资产出售预案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，独立董事就本次交易发表了事前认可意见、独立意见。
2021 年 6 月 22 日，美邦服饰召开第五届董事会第九次会议，会议审议通过
《关于<上海美特斯邦威服饰股份有限公司重大资产出售报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，独立董事就本次交易发表了事前认可
意见、独立意见。
2021 年 8 月 6 日，美邦服饰召开 2021 年第一次临时股东大会，会议审议通
过《关于公司本次重大资产出售方案的议案》《关于<上海美特斯邦威服饰股份有限公司重大资产出售报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
2022 年 7 月 20 日，美邦服饰召开第五届董事会第十五次会议，会议审议通
过《关于提请延长公司重大资产重组股东大会决议有效期及延长授权董事会全权办理重大资产重组相关事宜有效期的议案》，独立董事发表了事前认可意见、独立意见。
2022 年 8 月 5 日，美邦服饰召开 2022 年第二次临时股东大会，会议审议通
过《关于延长公司重大资产重组股东大会决议有效期及延长授权董事会全权办理重大资产重组相关事宜有效期的议案》。
2023 年 4 月 4 日，美邦服饰召开第五届董事会第二十一次会议，会议审议
通过《关于签署〈上海美特斯邦威服饰股份有限公司与上海凯泉泵业（集团）有限公司股份转让协议之补充协议二〉的议案》。
2023 年 4 月 10 日，美邦服饰召开第五届董事会第二十二次会议，会议审议
通过《关于签署〈上海美特斯邦威服饰股份有限公司与上海凯泉泵业（集团）有限公司借款协议之补充协议（一）〉的议案》。
2、受让方的内部批准和授权
根据凯泉泵业提供的文件及确认函，本次交易的受让方已就本次交易相关事宜履行了内部决策程序。
3、银保监部门的批准
根据上海银保监局于 2023 年 3 月 28 日出具的《上海银保监局关于同意上
海华瑞银行股权变更的批复》（沪银保监复〔2023〕177 号），上海银保监局同意上海凯泉泵业（集团）有限公司受让公司持有的华瑞银行 30,300 万股股份，股权变更事宜应在行政许可决定作出之日起 6 个月内完成，未在规定期限内完
成变更的，批复失效。
综上，本次交易已取得了必要的批准和授权，本次交易已具备实施的法定条件。
（三）资产的交割与过户情况
1、标的资产的过户情况
根据上海股权托管登记中心出具的《股权非交易过户业务凭证》，美邦服饰
已经于 2023 年 4 月 11 日将其持有的标的公司 10.10%股权过户至凯泉泵业名下。
2、交易对价的支付情况
根据《股份转让协议之补充协议（二）》和《借款协议之补充协议（一）》的约定，凯泉泵业第一期股份转让价款应向公司支付 21,210.00 万元，扣除公司之前借入的 16,060.00 万元借款后，实际应向公司支付 5,150.00 万元。凯泉泵业
已于 2023 年 4 月 10 日将第一期实际应付股份转让款 5,150.00 万元打入美邦服
饰银行账户。
凯泉泵业已分别于 2023 年 4 月 17 日、2023 年 4 月 18 日、2023 年 4 月 19
日向美邦服饰支付第二期股份转让款 7,000.00 万元、7,000.00 万元、7,210.00 万元，合计 21,210.00 万元。
截至本持续督导意见签署日，本次交易涉及的股权转让价款均已支付完毕。3、标的公司的债权债务处理情况
本次交易完成后，标的公司仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有和承担，本次交易不涉及标的公司债权债务的转移。
4、证券发行登记情况
本次交易不涉及证券发行登记等相关事宜。
5、过渡期间损益归属
自交易标的估值基准日 2020 年 12 月 31 日起至交割完成日的过渡期间内，
交易标的产生的收益或亏损由凯泉泵业所有或承担。
6、独立财务顾问持续督导意见
经核查，本独立财务顾问认为：公司本次重大资产出售的决策、审批以及实施程序符合《公司法》《证券法》《