联合化学:龙口联合化学股份有限公司关于设立合资公司暨完成工商登记的公告

证券代码：301209 证券简称：联合化学 公告编号：2025-018
龙口联合化学股份有限公司
关于设立合资公司暨完成工商登记的公告
公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、合资的概述
龙口联合化学股份有限公司（以下简称“公司”、“联合化学”或“甲方”）与上海磐沃精细化工有限公司（“乙方”）、北京上谷联恒化学科技有限公司（“丙方”）签订了《合作协议》，拟在辽宁省盘锦市设立合资公司启辰半导体新材料（盘锦）有限公司（以下简称“启辰半导体”）共同开展苯乙烯类光刻胶单体、树脂、苯乙烯 UV 单体、树脂、OLED 半导体化学品、电子级溶剂等的研发、生产、销售，产品主要用于半导体行业、集成电路、微电子等领域，包括 KrF 光刻胶、紫外光固化胶粘剂、电子产品清洗剂等。近日，启辰半导体已完成工商登记手续，启辰半导体的注册资本共计人民币 15,000,000 元。其中，甲方以现金（全部为自有资金）方式出资人民币 9,750,000 元，占注册资本的 65.00%；乙方以专有技术入股方式折合人民币 3,750,000 元，占注册资本的 25.00%。丙方以现金方式出资人民币 1,500,000 元，占注册资本的 10.00%。
本次对外投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》相关规定，本次对外投资事项无需提交公司董事会或股东大会审议批准。
二、合作方基本情况
企业名称（乙方）：上海磐沃精细化工有限公司
统一社会信用代码：91310105093705252B
法定代表人：仇正洲
联系地址：上海市奉贤区海坤路 1 号第 2 幢 12787 室
注册资本：100 万元
成立日期：2014 年 3 月 28 日

经营范围：销售化工原料（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品），机械设备，仪器仪表，金属材料（除专控），纺织品及原料，五金交电，建材，计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品），日用百货；从事货物进出口及技术进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
股东占比或实控人情况：仇正洲控股：70.00%、张超：30.00%。
上海磐沃精细化工有限公司与本公司不存在关联关系。
企业名称（丙方）：北京上谷联恒化学科技有限公司
统一社会信用代码：91110108MAC38TWE2R
法定代表人：荣庆生
联系地址：北京市丰台区丽泽路24号院3号楼-5至45层101内16层1602-1A
注册资本：1136.3632 万元
成立日期：2022 年 11 月 9 日
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；细胞技术研发和应用；生物基材料技术研发；新材料技术研发；医学研究和试验发展；工程和技术研究和试验发展；化工产品销售（不含许可类化工产品）；机械设备销售；食品添加剂销售；医护人员防护用品批发；医护人员防护用品生产（Ⅰ类医疗器械）；环保咨询服务；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；会议及展览服务；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股东占比或实控人情况：荣庆生控股：57.20%、赤壁御嘉科技合伙企业（有限合伙）：17.60%、赤壁上谷联恒科技合伙企业（有限合伙）：13.20%、易广：6.00%、王玉玲：3.00%、蔡心一：1.00%、乐永红：1.00%、陈静：1.00%。
北京上谷联恒化学科技有限公司与本公司不存在关联关系。
三、已取得的《营业执照》登记情况
公司于近日收到盘锦市市场监督管理局颁发的《营业执照》，完成了启辰半导体新材料（盘锦）有限公司的工商注册登记。登记情况如下：
企业名称：启辰半导体新材料（盘锦）有限公司

公司类型：有限责任公司
注册地址：辽宁省盘锦市双台子区园区街南、工贸路西 2111020090140232A 区综合楼 306 室
注册资本：1,500 万元
法定代表人：马承志
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术推广服务；货物进出口；技术进出口；电子专用材料制造；合成材料制造（不含危险化学品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；工程塑料及合成树脂制造；新型膜材料制造；工程和技术研究和试验发展；电子专用材料研发；新材料技术研发；电子专用材料销售；合成材料销售；工程塑料及合成树脂销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）许可事项：危险化学品经营。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构：联合化学以现金（全部为自有资金）方式出资人民币 9,750,000元，占注册资本的 65.00%；上海磐沃精细化工有限公司以专有技术入股方式折合人民币 3,750,000 元，占注册资本的 25.00%。北京上谷联恒化学科技有限公司以现金方式出资人民币 1,500,000 元，占注册资本的 10.00%。
四、协议的主要内容
1、注册资本
启辰半导体认缴的注册资本共计人民币 15,000,000 元。其中，甲方以现金（全部为自有资金）方式出资人民币 9,750,000 元，占注册资本的 65.00%；乙方以专有技术入股方式折合人民币 3,750,000 元，占注册资本的 25.00%。丙方以现金方式出资人民币 1,500,000 元，占注册资本的 10.00%。
2、出资时间
协议各方应在合资公司设立后六个月内完成各自认缴出资的实缴，具体出资时间以章程规定的为准。
3、公司治理
（一）股东会

1. 合资公司的股东会（以下简称“股东会”）自合资公司设立之日起成立。
2. 股东会由协议各方组成，是合资公司的最高决策机构，有决定合资公司重大事项的权力。
3. 合资公司的股东会分为定期会议和临时会议。定期会议原则上应该在每个财务年度结束之后的 6 个月内在合资公司所在地召开。但是，协议各方达成一致的，也可以在其他场所召开。除了定期股东会之外，代表十分之一以上表决权的股东、董事提出要求时可以召开临时股东会。股东会可以采用电子通信方式召开和表决。
4. 召开股东会时（包括定期会议和临时会议），董事必须提前至少 15 日以
书面方式将开会场所、时间以及议题等通知协议各方。但是，协议各方全体同意或者豁免的情况下，可以无需遵守前述通知程序。
5. 协议各方根据其在合资公司注册资本中所占的出资比例行使表决权。在协议各方全体同意的情况下可以不召开会议而直接以书面方式作出决议。
6. 未经股东会的决议通过，不得就以下事项作出决定。
(1)合资公司的经营方针和投资计划；
(2)合资公司的董事的选任以及与报酬有关的事项；
(3)审议批准合资公司董事的报告；
(4)审议批准合资公司的预算方案；
(5)审议批准合资公司的决算方案；
(6)审议批准合资公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(7)对合资公司增加或减少注册资本做出决议；
(8)对发行公司债券做出决议；
(9)合资公司的解散、清算、破产、分割、合并以及重组；
（10）修改合资公司章程。
7. 股东会作出决议，应当经代表过半数表决权的股东通过。但股东会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，应当经代表三分之二以上表决权的股东通过。
8. 召开股东会的，应以书面方式制作会议决议。由协议各方的代表署名之后由合资公司保管。

（二）董事
1. 合资公司不设董事会，设董事 1 名，由甲方提名人选担任。董事每届任
期三年，连选可以连任。董事为合资公司的法定代表人，代表合资公司执行公司事务。
2. 有关合资公司的下列事项须经董事同意方可做出决议：
(1) 决定合资公司的中长期经营计划以及投资方案；
(2) 制订合资公司的年度财务预算方案和决算方案；
(3) 制订合资公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(4) 制订合资公司增加或减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案；
(5) 制订合资公司合并、分立、解散或重组的方案；
(6) 决定合资公司内部一级管理机构的设置；
(7) 决定聘任总经理并决定总经理的报酬事项。根据总经理的提名聘任副总经理和财务负责人并决定其报酬事项；
(8) 制定合资公司的基本管理制度；
(9) 决定股东会授权的其他事项。
（三）经营管理机构
1. 合资公司设总经理 1 名，由甲方提名人选担任。总经理每届任期三年，
可以连任。总经理应当切实履行对合资公司的忠实义务与勤勉义务，确保对合资公司的精力投入。
2. 总经理负责执行董事的决议，负责合资公司的日常经营管理。公司可以设副总经理若干名，副总经理协助总经理开展业务，并向总经理汇报工作情况。总经理可以在董事授权的范围内对外代表合资公司。
3. 合资公司设财务负责人 1 名，由甲方提名人选担任，全面负责合资公司
的财务工作。
4. 除了由董事任命的高级管理人员之外，其他高级管理人员由总经理负责任命。
五、本次投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、本次对外投资的目的

本次对外投资设立合资公司符合公司的战略方向和实际经营需要，是拓展公司产品谱系、提高公司核心竞争力的重要举措。合资公司将以市场需求为导向，结合各方的优势，对苯乙烯类光刻胶单体、树脂、苯乙烯 UV 单体、树脂、OLED半导体化学品等产品进行研发、生产、销售，并获得经济效益与利润。
2、本次对外投资可能存在的风险
经营管理过程中可能面临宏观经济及行业政策变化、市场竞争等不确定因素的影响，存在一定的市场风险、经营风险、管理风险等，公司将密切关注项目的后续进展，依托前期积累的管理经验，提高管理能力和经营效率，以不断适应业务要求及市场变化。
公司将密切关注对外投资事宜及合资公司业务进展，积极防范和应对项目实施过程中可能面临的各种风险，敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险！
3、本次对外投资对公司的影响
成立合资公司是从公司长远发展利益出发做出的慎重决策。本次投资是在不影响公司自身正常生产经营情况下进行的，不会对公司财务和经营状况产生不利影响，不会损害公司和全体股东的利益。合资公司相关业务尚未开展，预计对公司本年度经营业绩不会产生重大影响。
五、备查文件
1、《营业执照》
特此公告。
龙口联合化学股份有限公司董事会
2025 年 5 月 8 日