紫燕食品:控股子公司管理制度(2025年5月修订)

紫燕食品集团股份有限公司
控股子公司管理制度
二〇二五年五月

第一章 总 则
第一条 为了加强对控股子公司（以下简称“子公司”）的管理，保证公司投资的安全、完整，确保企业合并财务报表的真实可靠，维护公司和投资者合法权益，根据国家有关法律法规和《紫燕食品集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于紫燕食品集团股份有限公司（以下简称“公司”），权属企业参照执行。
第三条 子公司应遵循本制度规定，结合公司其他内部控制制度，根据自身实际情况，制订相关制度，保证本制度的贯彻执行。公司推荐或委派至子公司的董事、监事、高级管理人员负责本制度的有效执行。
第二章 公司治理
第四条 公司应依法制定或参与建立子公司的治理结构，确定子公司章程的主要条款，选任股东代表、董事、监事及高级管理人员，以实现公司的发展战略及管理。
第五条 公司应当建立健全委派董事制度。对子公司设有董事会的，公司应当向其派出董事，通过子公司董事会行使出资者权利。
委派董事应当定期向公司报告子公司经营管理有关事项。对于重大风险事项或重大决策信息，委派董事应当及时上报公司董事会。
第六条 公司可以根据子公司章程规定，向子公司董事会/执行董事提名子公司经理人选。
子公司经理未能履行其职责并对公司利益造成重大损害的，公司有权向子公司董事会/执行董事提出罢免建议。
第七条 公司各职能部门根据公司内部控制的各项管理制度或办法，对子公司的经营、财务、重大投资、人力资源等方面进行指导、监督及管理。
第八条 公司财务部门应当根据公司章程规定或董事会授权，对子公司财务报告相关的活动实施管理控制，主要职责包括但不限于：
1、统一母子公司会计政策和会计期间。
2、负责编制公司合并会计财务报表。
3、参与子公司财务预算的编制与审查。

4、参与子公司财务负责人或其他会计人员的委派与管理工作。
5、参与子公司的资金控制与资产管理工作。
6、参与内部转移价格的制定与管理。
第九条 公司应当健全对子公司委派董事选任经理委派财务负责人等人员的绩效考核与薪酬激励制度，充分发挥其积极性，维护公司利益。
第十条 子公司必须建立内部控制制度，对购货、销售、生产、产品定价和款项支付实施必要的授权与内部控制性程序。
第十一条 子公司应自觉接受公司工作检查与监督，对公司董事会、审计委员会提出的质询，应当如实反映情况和说明原因。
第三章 生产经营及投资决策管理
第十二条 子公司的管理必须服从于公司制定的各种内部控制制度和管理制度。
第十三条 子公司的业务范围和审批权限严格按子公司章程及公司内部控制制度中的规定进行。子公司不得从事业务范围和审批权限之外的交易或事项。对于超越业务范围和审批权限之外的交易或事项，子公司应当提交公司董事会审议批准后方可实施。
第十四条 子公司年度预算由公司审定，签订经济责任制并加以考核。
第十五条 子公司的投资严格按公司相关内部控制制度规定执行。
第十六条 子公司的担保严格按公司相关内部控制制度规定执行。
第十七条 子公司对外捐赠及赞助严格按公司相关内部控制制度规定执行。
第十八条 子公司关联交易纳入公司统一管理。严格按照公司关联交易制度的规定执行。
第十九条 公司依据出资比例和通过委派到子公司的股权代表、董事行使投资收益分配权，公司委派的股权代表、董事，在参与子公司的利润分配决策中应遵循公司董事会的决策意见，保证公司的合法权益。
全资子公司的利润分配方案，以其财务审计执行情况等为依据，由公司董事会授权董事长作出分配上缴决定。
子公司的利润分配由其股东/股东会决定，但公司委派的股东代表、董事应以公司董事会授权的董事长的决策意见为准，在主动征询其他股东的基础上提
出分配方案，以充分实现公司作为控股股东的权益。
第四章 财务管理
第二十条 子公司采用的会计政策和会计期间应与公司保持一致，严格执行《企业会计准则》及有关法律法规，公司财务管理制度的相关规定。
第二十一条 子公司应依法设立公司的会计账册，登记会计凭证，独立完整地进行会计核算，自负盈亏。账务记载必须真实、准确、完整，不得有虚假记载或重大遗漏。子公司除法定的会计账以外，不得另立会计账册。
第二十二条 子公司财务运作接受公司财务部监督、指导及管理。
第二十三条 子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露财务会计信息的要求，以及公司财务部对报送内容和时间的要求，及时报送财务报表和会计资料，其财务报表同时接受公司委托的注册会计师的审计。
第二十四条 公司应当定期审核纳入公司合并范围的子公司的会计报表，对于发现的差错应通知相关人员按规定程序及时进行纠正。
第二十五条 公司应当定期审核与纳入公司合并范围的子公司之间的内部交易及往来会计科目，确保内部交易和往来业务已准确完整地进行账务处理并核对一致。
第二十六条 公司应当及时汇总合并范围的子公司的会计报表。子公司的会计报表须经本单位财务负责人审核，单位负责人签章，确保其真实完整并符合编报要求。
第二十七条 公司应当及时收集、整理合并抵消基础事项和数据，编制合并抵消分录，并保留书面记录。
第二十八条 公司根据合并范围内的子公司会计报表、合并抵消分录以及有关调整事项等资料，按照国家统一的会计准则制度的规定，编制合并财务报表。
第二十九条 合并会计报表需要进行审计及对外披露的，要符合公司内部控制制度中的财务报告编制与披露的相关规定。
第三十条 子公司的财务负责人可以由公司推荐，经子公司批准后聘任。
第三十一条 公司可以对子公司财务负责人进行内部工作调动、轮岗、升迁或其他任用。

第三十二条 子公司应有详细、实际可行的财务控制措施，严格办事程序手续，建立责任制度。
第三十三条 公司、子公司之间闲置的资金相互融入或拆出应按照公司相关管理规定执行。
第五章 内部审计监督
第三十四条 公司应定期或不定期实施对子公司全面的或专项的审计监督。
第三十五条 子公司在接受公司审计时，所有员工应当主动配合，如根据要求提供有关信息资料、接受咨询、主动回避等。
第三十六条 公司审计人员实施审计时应主动与子公司管理人员联系，取得配合。审计初步意见应与子公司管理人员讨论、沟通。
第三十七条 经公司董事长批准的审计报告送达子公司后，子公司有关人员必须认真讨论、落实审计意见、尽快执行。
第六章 信息管理
第三十八条 子公司应当按照公司信息披露规则向公司提供经营信息。
第三十九条 子公司各级管理人员及涉及内幕信息的人员不得泄露子公司内幕信息。
第四十条 子公司向公司提供的重要信息，必须在第一时间报送公司，信息内容必须真实、准确、完整。
第四十一条 子公司应当在股东会、董事会结束后及时将有关会议决议情况提交公司董事会秘书办公室备案。
第四十二条 子公司在建工程和实施中的技术、产品开发项目，应当定期向公司报告实施进度。未经公司同意不得对外公布、宣传。
第四十三条 子公司对重大事项应当及时报告公司。
第四十四条 子公司在经营活动中，可以根据公司已发布在外，或已披露的信息，或经授权，使用公司的各种品牌和提供的资料，对外进行投标、开展经营与宣传活动。如需更改或提供其他更多信息的，应由公司另行具体授权或提供。
第四十五条 公司的信息披露管理有关规定适用于子公司。
第四十六条 子公司各有关人员应通过公司董事会秘书通报上述有信息披露
义务的信息。
第四十七条 子公司应教育、宣传公司每一位管理人员，严格按照上市公司信息披露要求对信息进行尽职管理，违反规定造成不良后果的应进行相应的处罚。
第七章 附则
第四十八条 本制度由董事会秘书办公室负责组织编制并解释，自董事会审议通过之日起生效。
第四十九条 本制度接受中国法律、法规及规范性文件以及公司章程的约束。本制度未尽事宜，依照有关法律、法规的有关规定执行。本制度与有关法律、法规的有关规定不一致的，以有关法律、法规的规定为准。
紫燕食品集团股份有限公司
2025年5月8日