ST凯文:关于凯撒(中国)文化股份有限公司2025年员工持股计划(草案)的法律意见书

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北京市康达（深圳）律师事务所
关于凯撒（中国）文化股份有限公司
2025年员工持股计划（草案）的
法律意见书
康达(深圳)法意字【2025】第0013号
二〇二五年五月

北京市康达（深圳）律师事务所
关于凯撒（中国）文化股份有限公司
2025 年员工持股计划（草案）的法律意见书
康达(深圳)法意字【2025】第 0013 号
致：凯撒（中国）文化股份有限公司
北京市康达（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受凯撒（中国）文化股份有限公司（以下简称“公司”或“凯撒文化”）的委托，担任公司 2025 年员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）的专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《试点指导意见》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《自律监管指引第 1号》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件进行了核查和验证，为公司本次员工持股计划出具本法律意见书。
关于本法律意见书，本所及本所律师谨作如下声明：
1．本所律师仅依赖于本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实以及《公司法》《证券法》《试点指导意见》及其他现行的法律、法规和规范性文件的规定发表法律意见。对于本法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于凯撒文化和其他相关当事人的陈述和保证出具意见。
2．为出具本法律意见书，本所律师查阅、复制了为出具本法律意见书需要查阅的文件资料，凯撒文化向本所作出保证：公司已完整提供为出具本法律意见书所需的全部文件资料，不存在任何应披露而未披露的重要信息。其向本所提供的所有陈述、文件、资料及信息内容真实、完整、准确，无虚假成分、重大遗漏或误导性陈述，且递交给本所的文件上的签名、印章真实，相关文件及资料副本
或复印件与原件一致。
3.本法律意见书仅就公司本次员工持股计划依法发表法律意见，不对公司本次员工持股计划所涉及的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务、审计等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
4.本法律意见书仅限于公司本次员工持股计划事宜使用，未经本所同意，不得用于其他任何目的。本所律师同意公司将本法律意见书作为公司实行本次员工持股计划所必备的法律文件，随其他材料一起报送或公告。本所律师同意公司部分或全部引用本法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
5.本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对凯撒文化实行本次员工持股计划的合法性、合规性、真实性进行了充分的核查验证，并据此出具法律意见。本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
基于上述，本所律师根据有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、公司实施本次员工持股计划的主体资格
根据公司公开信息披露文件，并经本所律师核查，公司系依照《公司法》等相关法律法规的规定，由其前身“凯撒（中国）有限公司”以整体变更方式设立
的股份有限公司，于 2002 年 08 月 27 日在国家工商行政管理局登记注册。
依据中国证监会核发的《关于核准凯撒（中国）股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2010〕595 号），中国证监会核准公司公开发行不超过 2,700 万股人民币普通股股票。经深圳证券交易所《关于凯撒（中国）股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（深证上[2010]183 号）同意，凯撒文化发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，证券简称“凯撒股份”，股票代码“002425”。

根据公司营业执照、《公司章程》及公司公开信息披露文件，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（http：//www.gsxt.gov.cn），截至本法律意见书出具之日，公司的基本情况如下：
企业名称 凯撒（中国）文化股份有限公司
统一社会信用代码 91440500617540496Q
法定代表人 郑雅珊
类型 股份有限公司（港澳台与境内合资、上市）
成立日期 1994 年 12 月 29 日
股本 95,666.5066 万人民币
住所 汕头市龙湖珠津工业区珠津一街 3 号凯撒工业城
组织文化艺术交流活动；文艺创作；互联网游戏服务；技术
服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
广；软件开发；网络技术服务；服饰研发；服装制造；服饰
经营范围 制造；皮革制品制造；特种劳动防护用品生产；特种劳动防
护用品销售；服装服饰批发；鞋帽批发；皮革制品销售；服
装服饰零售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；货物
进出口；技术进出口；非居住房地产租赁；物业管理。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
营业期限 1994 年 12 月 29 日起，永久存续
登记状态 存续（在营、开业、在册）
本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司为依法设立并合法存续的上市公司；公司不存在根据相关法律法规及《公司章程》的规定需要终止的情形；具备《试点指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。
二、本次员工持股计划内容的合法合规性
本所律师根据《试点指导意见》及《自律监管指引第 1 号》的相关规定，对公司本次员工持股计划的相关事项进行了逐项核查，具体如下：
1.根据《凯撒（中国）文化股份有限公司 2025 年员工持股计划（草案）》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”）、公司提供的资料、书面确认及公司相关公告，公司在实施本次员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行现阶段所必要的内部审议程序并履行了相关信息披露义务，不存在利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《试点
指导意见》第一部分第（一）项及《自律监管指引第 1 号》第 6.6.2 条、第 6.6.3
条关于依法合规原则的相关要求。
2.根据《员工持股计划（草案）》、公司职工代表大会决议、公司的书面确认并经本所律师核查，本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（二）项及《自律监管指引第 1 号》第 6.6.2条关于自愿参与原则的要求。
3.根据《员工持股计划（草案）》、公司的书面确认并经本所律师核查，参与本次员工持股计划的员工将自负盈亏，自担风险，与其他投资者权益平等，符合《试点指导意见》第一部分第（三）项及《自律监管指引第 1 号》第 6.6.2 条关于风险自担原则的相关要求。
4.根据《员工持股计划（草案）》及公司的书面确认，本次员工持股计划的参加对象包括公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、中层管理人员以及核心技术人员等，具体参加人员以及持有人具体持有份额根据员工实际缴款情况确定，符合《试点指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的相关规定。
5.根据《员工持股计划（草案）》和公司的书面确认，本次员工持股计划参加对象的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式，公司不以任何方式向参与对象提供垫资、担保、借贷等财务资助。本次员工持股计划不涉及杠杆资金，不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。公司本次员工持股计划资金来源符合《试点指导意见》第二部分第（五）项第 1 目的相关规定。
6.根据《员工持股计划（草案）》及公司相关公告，本次员工持股计划的股份来源为公司回购专用账户回购的凯撒文化 A 股普通股股票，符合《试点指导意见》第二部分第（五）项第 2 目的相关规定。
7.根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期为 48 个月，自本次员工持股计划经公司股东大会审议通过且公司公告标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起算。本次员工持股计划持有的标的股票分三期解锁，解
锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日
起满 12 个月、24 个月、36 个月，每期解锁的标的股票比例分别为 40%、30%、
30%。每期具体解锁比例和数量根据公司业绩考核及个人业绩考核结果确定。本次员工持股计划存续期届满后自行终止，亦可在存续期届满前，对员工持股计划进行展期，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本次员工持股计划的存续期可以延长。公司本次员工持股计划的存续期和股票锁定期符合《试点指导意见》第二部分第（六）项第 1 目的相关规定。
8.根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划涉及的标的股票规模不超过 862.76 万股，占目前公司股本总额的 0.90%。具体持股数量以员工实际出资缴款情况确定，公司将根据要求及时履行信息披露义务。本次员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的 1%（不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励已获得的股份），符合《试点指导意见》第二