新钢股份:新余钢铁股份有限公司2024年度股东大会会议资料

新余钢铁股份有限公司
2024 年年度股东大会
会议资料
二〇二五年五月

会议须知
为维护股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序，根据公司章程和股东大会议事规则的有关规定，特制定本须知。
一、股东大会会议具体程序方面的事宜由公司董秘室负责。
二、出席本次大会的对象为股权登记日（2025 年 5 月 15 日）在册的
股东；现场登记时间为 2025 年 5 月 19 日。
三、出席会议的股东或股东代理人请于会议开始前半个小时内到达会议地点，并携带本人有效身份证件、股票账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。
四、股东参加股东大会应遵循本次大会议事规则，共同维护大会秩序，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。
五、本次股东大会安排股东发言时间不超过一小时，股东在大会上要求发言，需向大会秘书处(董秘室)登记。发言顺序根据持股数量的多少和登记次序确定。发言内容应围绕大会的主要议案。每位股东的发言时间不超过五分钟。
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权。对于非累积投票议案，股东每一股份享有一票表决权，出席现场会议的股东在投票表决时，如选择“同意”、“反对”或“弃权”，请分别在相应栏内打“√”,未填、错填、字迹无法辨认的表决票，以及未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

目 录
一、会议议程
二、会议议案
（一）新钢股份 2024 年度董事会工作报告
（二）新钢股份 2024 年度监事会工作报告
（三）独立董事 2024 年度述职报告
（四）新钢股份 2024 年度报告及摘要
（五）新钢股份 2024 年度内部控制评价报告
（六）新钢股份 2024 年财务决算报告
（七）新钢股份 2024 年度利润分配的议案
（八）关于聘任会计师事务所的议案
（九）关于计提资产减值准备及资产报废损失的议案
（十）2024 年度董事、监事及高级管理人员薪酬执行情况的议案
（十一）关于调整独立董事薪酬的议案

会议议程
一、会议时间
2025 年 5 月 20 日 下午 14 点 30 分
二、会议地点
江西省新余市渝水区冶金路 1 号新余钢铁股份有限公司会议室
三、主持人
公司董事长刘建荣先生
四、召开方式
现场投票和网络投票相结合的方式
五、会议议程
（一）参会人员签到，股东或股东代表登记
（二）公司董事会秘书报告参加现场股东大会的人数，就会议有关事项进行说明。
（三）主持人宣布股东大会开始，正式进入议案审议。本次股东大会拟审议的议案如下：
序号 议案名称
1.00 新钢股份 2024 年度董事会工作报告
2.00 新钢股份 2024 年度监事会工作报告
3.00 独立董事 2024 年度述职报告
4.00 新钢股份 2024 年度报告及摘要
5.00 新钢股份 2024 年度内部控制评价报告
6.00 新钢股份 2024 年财务决算报告

7.00 新钢股份 2024 年度利润分配的议案
8.00 关于聘任会计师事务所的议案
9.00 关于计提资产减值准备及资产报废损失的议案
10.00 2024 年度董事、监事及高级管理人员薪酬执行情况的议案
11.00 关于调整独立董事薪酬的议案
（四）股东及股东代表审议发言。
（五）投票表决，工作人员统计票数。
（六）主持人宣布表决结果。
（七）律师宣读法律意见书。
（八）主持人宣布本次股东大会结束。
议案一
新钢股份 2024 年度董事会工作报告
各位股东：
2024 年，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》以及公司《董事会议事规则》等规定，切实履行公司及股东赋予董事会的各项职责，认真贯彻执行股东大会通过的各项决议，勤勉尽责地开展各项工作，保证了公司持续、健康、稳定的发展，切实维护公司和全体股东的利益。现将公司董事会 2024 年度主要工作情况汇报如下：
一、2024 年公司生产经营情况
2024 年是钢铁行业极具挑战的一年，钢铁行业运行呈现高产量、高成本、高出口，低价格、低需求、低效益“三高三低”局面，钢铁企业面临严峻形势，行业亏损面不断扩大。面对错综复杂的外部形势，公司始终坚持以“四化”“四有”为引领，紧紧盯住“双一流”战略目标，牢牢牵住降本增效牛鼻子，生产经营平稳运行、品种质量稳步提升、降本增效硕果累累。
2024 年全年实现营业收入 418 亿元，实现归母净利润 0.33 亿元，截
至 2024 年 12 月 31 日，公司总资产 523.58 亿元，归属于上市公司股东的
净资产为 266.91 亿元，资产负债率为 49.02%。
二、董事会运作情况
（一）董事会组成及任职情况

2024 年 8 月，公司完成董事会换届选举工作，选举了刘建荣先生、
刘坚锋先生、廖鹏先生、卢梅林先生、李宁先生和陈灵明女士担任非独立董事，孟祥云女士、胡晓东女士和郜学先生担任独立董事，共同组成公司第十届董事会。公司第十届董事会共有 9 名董事，外部董事占比过半数，其中 3 名为独立董事,2 名为外部董事。
2024 年 11 月，卢梅林先生因工作调整，申请辞去公司董事、财务总
监、董事会秘书及董事会专门委员会委员等职务。卢梅林先生辞去上述职务后，不再担任公司任何职务。
至本报告发布日，公司第十届董事会成员为：董事长刘建荣，副董事长刘坚锋，董事廖鹏、李宁、陈灵明，独立董事孟祥云、胡晓东、郜学。
公司董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、关联交易委员会等五个专门委员会，任职情况如下：
序号 专门委员会 组成人员
1 战略委员会 刘建荣（主任委员）、郜学、刘坚锋、廖鹏
2 提名委员会 胡晓东（主任委员）、孟祥云、郜学、刘建荣、刘坚锋
3 薪酬与考核委员会 孟祥云（主任委员）、胡晓东、郜学
4 审计委员会 孟祥云（主任委员）、胡晓东、郜学、李宁、刘建荣
5 关联交易委员会 郜学（主任委员）、胡晓东、孟祥云、陈灵明
(二）股东会会议情况
2024 年，公司共召开了 1 次年度股东大会，4 次临时股东大会，审议
通过了 21 项议案，议案内容涉及利润分配、定期报告、人员调整等重大事项。股东大会的召集、召开、出席会议人员资格、表决程序以及表决结果等相关事宜符合相关法律法规和《公司章程》的规定，股东大会决议合
法、有效。对于股东大会形成的各项决议，董事会采取积极措施，认真贯彻落实，确保各项议案得到充分执行，充分保障了全体股东的合法权益。
（三）董事会会议情况
2024 年，公司董事会始终坚持战略导向，依法审慎行使权力，强化专门委员会事前审查职能，推动董事会科学规范高效决策。
报告期内，组织召开了 7 次董事会会议，审议了公司定期报告、子公司股权转让、股权激励、审计机构聘任等 64 项议案。会议通知、召集召开程序、表决方式和决议内容等均符合法律法规和公司制度的要求，董事会运作规范高效。公司董事会对涉及关联交易的议案进行表决时，关联董事均予以回避。
（四）董事会各专门委员会情况
报告期，公司召开 1 次战略委员会、2 次提名委员会、3 次薪酬与考
核委员会、6 次审计委员会和 2 次董事会关联交易委员会。公司董事会各专门委员会各司其职，对公司战略规划、财务管理、利润分配、关联交易、股权激励等事项进行了审查及批准，为公司董事会科学决策提供了专业帮助。
1.战略委员会就公司战略发展规划、新建项目开展研究研讨，并将公司发展战略与目前现状进行了有机结合，对公司未来的发展目标提出了要求和建议。
2.审计委员会参与了公司内部审计和内控制度体系建设、定期报告的审计等相关工作，对公司 2023 年度报告的编制和审计进行了监督和检查，并与年审会计师进行有效沟通，确保审计报告全面真实地反映公司财务状
况。提名聘请中审众环会计师事务所为公司 2024 年度审计机构。
3.薪酬与考核委员会参与公司薪酬体系进行统筹规划，规范薪资管理，保障公司薪酬体系稳定、合理。对公司高管人员上年度经营效果进行考核评价，在推进公司薪酬制度改革方面发挥了积极作用。同时，为完善公司的长期激励体系，充分激发核心骨干员工的主动性，参与了股权激励方案的制定。
4.关联交易委员会对公司与关联人发生的关联交易进行商业实质和金额审查，由独立董事担任主任委员，在维护公司和中小股东利益方面发挥了积极作用。
5.提名委员会对董事会成员、高级管理人员变动事项，对各候选人是否存在市场禁入情况、专业能力、职业素养等方面进行严格审查。
（五）独立董事履职情况
根据《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》的相关规定，结合公司实际情况，制订《独立董事专门会议工作制度》，修订《新钢股份独立董事制度》。
报告期内，公司召开独立董事专门会议 2 次，审议通过了日常关联交易预计等事项。
公司独立董事共计 3 名，其中 1 名为会计专业人士，具备工作所需财
务及专业知识，为审计委员会和薪酬与考核委员会的主任委员。报告期内，公司独立董事始终保持高度的责任心，密切关注公司的日常运作，切实履行自身职责。参加董事会、董事专门会议和股东大会，对各项议案进行深
入分析与审慎审议，凭借自身的专业知识与丰富经验，提出了具有建设性的意见和建议。同时，独立董事积极发挥监督职能，对公司的经营决策等方面提出了各自的专业建议，为完善公司监督机制，确保公司的运作符合法律法规和公司制度的要求，促进公司规范运作，维护公司和全体股东的合法权益发挥了应有的作用。
三、董事会日常工作情况
公司进一步优化公司治理结构，持续深化规范运作、加强科学治理，加强投资者互动沟通、保持良好投资者关系，不断完善内控制度和全面风险管理体系建设，严格履行信息披露义务，有效提高公司治理运行质量。
（一）持续优化公司治理结构，提升规范运作水平。2024 年，根据公司制度建设推进要求以及监管部门最新法律法规变化，结合公司管理实际，梳理股东大会、董事会、经理层等相关治理主体职权，对照上海证券交易所新发布的《股票上市规则》，进一步完善公司规范运作管理制度，加强内部控制制度建设，不断规范公司运作。报告期内，公司新修订《舆情管理制度》、《组织机构管理办法》、《固定资产投资管理办法》、《客商黑名单管理办法》等，确保各项业务规则适用有效，进一步提高了公司治理水平。
（二）加强投资者沟通交流，提高信息披露水平。2024 年，公司在指定媒体披露了 4 项定期报告，涉及利润分配、关联交易、股权激励等重大事项的临时公告 62 则，让投资者及时全面地了解公司经营成果、财务状况、重大事项及风险因素等重要信息。
报告期内，资本市场对公司关注度持续提升，机构调研次数大幅增加，
公司与调研的投资机构通过线上线下方式进行了充分交流，在分析说明行业基本面及政策导向的基础上，阐明公司竞争优势及未来发展战略规划，吸引价值投资人投资公司。
公司董事、监事和高级管理人员及其他相关知情人员在重大事项窗口期、敏感期严格履行保密义务，未发生内幕信息泄露或内幕信息知情人违规买卖或建议他人买卖公司