2-2法律意见书(申报稿)(中国船舶工业股份有限公司)

法律意见书
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上海市锦天城律师事务所关于中国船舶工业股份有限公司换
2-2-1 股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易之法律意 1
见书及补充法律意见书
上海市锦天城律师事务所关于中国船舶工业股份有限公司换
2-2-2 股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易之补充法 670
律意见书（二）
北京市嘉源律师事务关于中国船舶工业股份有限公司换股吸
2-2-3 收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易之法律意见书 728
及补充法律意见书
北京市嘉源律师事务关于中国船舶工业股份有限公司换股吸
2-2-4 收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易之补充法律意 1441
见书（二）

上海市锦天城律师事务所
关于中国船舶工业股份有限公司
换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易
之
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地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120

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目录

声明事项 ...... 4
释义 ...... 6
正文 ...... 13
一、本次交易的方案...... 13
（一）本次交易的具体方案 ...... 13
（二）本次交易构成中国船舶、中国重工的重大资产重组 ...... 24
（三）本次交易不构成重组上市...... 25
（四）本次交易构成关联交易...... 25
二、本次交易各方的主体资格 ...... 25
（一）吸收合并方的主体资格...... 25
（二）被吸收合并方的主体资格...... 30
三、本次交易的相关合同和协议 ...... 33
四、本次交易的批准和授权 ...... 34
（一）已取得的批准和授权 ...... 34
（二）尚需取得的批准和授权...... 35
五、本次交易的被吸收合并方 ...... 35
（一）中国重工的基本情况 ...... 35
（二）中国重工及其核心子公司的历史沿革 ...... 38
（三）中国重工的业务 ...... 69
（四）中国重工的主要资产 ...... 70
（五）中国重工的税务 ...... 82
（六）中国重工的环境保护 ...... 85
（七）中国重工的诉讼、仲裁或行政处罚 ...... 87
六、本次交易涉及的债权债务处理及职工安置 ...... 91
（一）债权债务处理事项 ...... 91
（二）职工安置事项 ...... 92
七、关联交易与同业竞争......92
（一）关联交易 ...... 92
（二）同业竞争 ...... 93
八、信息披露 ...... 94
九、关于股票买卖情况的自查 ...... 95
十、本次交易的实质条件......96
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 ...... 96
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定 ...... 98
十一、证券服务机构...... 100
十二、结论 ...... 101
附表一：中国重工及其重要子公司资质证书情况表...... 104
附表二：中国重工截至报告期末的合并报表范围内的境内子公司情况表 ......111
附表三：中国重工及其子公司拥有的土地使用权情况表......118
（一）已取得产权证书的土地使用权 ......118
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（二）尚未取得产权证书的土地使用权 ...... 136
（三）租赁土地使用权...... 137
附表四：中国重工及其子公司房屋所有权情况表...... 138
（一）已取得产权证书的房屋所有权 ...... 138
（二）尚未取得产权证书的房屋所有权 ...... 201
附表五：中国重工及其子公司租赁房屋情况表 ...... 207
附表六：中国重工及其子公司境内注册商标情况表...... 209
附表七：中国重工及其子公司境内授权专利情况表...... 253
附表八：中国重工及其子公司境内计算机软件著作权情况表......602
附表九：中国重工及其子公司海域使用权情况表...... 624
附表十：中国重工及其子公司岸线使用权情况表...... 626
附表十一：中国重工及其子公司行政处罚情况表...... 627
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上海市锦天城律师事务所
关于中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并
中国船舶重工股份有限公司暨关联交易之
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致：中国船舶工业股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受中国船舶工业股份有限公司（以下简称“中国船舶”或“吸并方”）的委托，并根据中国船舶与本所签订的《聘请律师合同》，作为中国船舶本次换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司（以下简称“中国重工”）暨关联交易的专项法律顾问。
本法律意见书系根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等有关法律、法规以及中国证监会的有关规定出具。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本法律意见书仅对出具日之前已经发生或存在的事实且与本次重大资产重组有关的中国法律问题发表法律意见，不对有关会计、审计、资产评估、投资决策等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关审计报告、验资报告、资产
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评估报告、盈利预测审核报告（如有）等专业报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所并不具备核查并评价该等数据、结论的适当资格。
三、本所律师对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于交易方向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出具本法律意见书之前，委托人及相关交易方已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资料及所作陈述与说明的真实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；文件资料为副本、复印件者，其内容均与正本或原件相符；提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，且签署行为已获得恰当、有效的授权。在调查过程中，对于本所律师认为出具法律意见书至关重要的文件，本所律师已对该等文件的原件进行了核查。本所律师对于与出具法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，依赖有关政府部门、中国船舶或其他单位出具的证明文件或相关专业机构的报告发表法律意见。
四、本法律意见书仅供中国船舶为本次重大资产重组之目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。
五、本所同意将本法律意见书作为中国船舶本次重大资产重组所必备的法律文件，随其他材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

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释义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏中的含义或全称：
本所/锦天城 指 上海市锦天城律师事务所
《上海市锦天城律师事务所关于中国船舶工业股份有限公司
《法律意见书》 指 换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易之法律
意见书》
吸收合并方、吸并
指 中国船舶工业股份有限公司
方、中国船舶
存续公司 指 本次换股吸收合并完成后的中国船舶
被吸收合并方、被
指 中国船舶重工股份有限公司
吸并方、中国重工
中国重工最近一期合并报表范围内并于本法律意见书出具之
中国重工及其子公
指 日存续且仍在中国重工合并报表范围内的全资、控股的境内
司
子公司。
中国重工最近一期合并报表范围内资产总额、营业收入、净
中国重工重要子公 资产额或净利润占中国重工合并财务报表相应科目的任一比
指
司