希荻微:上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司关于希荻微电子集团股份有限公司2024年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就相关事项之独立财务顾问报告

证券简称：希荻微 证券代码：688173
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
希荻微电子集团股份有限公司
2024 年股票期权激励计划首次授予部分
第一个行权期行权条件成就相关事项
之
独立财务顾问报告
2025 年 5 月

目 录

一、释义 ......3
二、声明 ......4
三、基本假设 ......5
四、本激励计划的批准和授权 ......6
五、独立财务顾问意见 ......8
（一）首次授予部分第一个行权期行权条件成就情况的说明......8
（二）本次可行权的具体情况......9
（三）结论性意见......10
六、备查文件及咨询方式 ......11
（一）备查文件......11
（二）咨询方式......11
一、释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
希荻微、本公司、 指 希荻微电子集团股份有限公司
公司、上市公司
本激励计划、股票 指 希荻微电子集团股份有限公司 2024年股票期权激励计划
期权激励计划
本独立财务顾问报 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于希荻微电子集团股
告、本报告 指 份有限公司 2024 年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行
权条件成就相关事项之独立财务顾问报告
股票期权、期权 指 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买公
司一定数量股票的权利
激励对象 指 按照本激励计划规定，获得股票期权的公司董事、技术（业务）骨干
人员
授予日 指 公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日
行权价格 指 公司授予激励对象每一份股票期权的价格
有效期 指 自股票期权首次授予之日至激励对象获授的股票期权全部行权或注销
之日止
激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，
行权 指 在本激励计划中行权即为激励对象按照本激励计划设定的价格和条件
购买标的股票的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权条件 指 根据本激励计划激励对象行使股票期权所必须满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《自律监管指南》 指 《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》
《公司章程》 指 《希荻微电子集团股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元 指 人民币元、万元
注：1、本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类
财务数据计算的财务指标。
2、本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由公司提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次股票期权激励计划行权条件成就相关事项对公司股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股票期权激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股票期权激励计划行权条件成就涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次股票期权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次股票期权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次股票期权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本激励计划的批准和授权
1.2024年3月7日，公司召开第二届董事会薪酬与考核委员会第二次会议，审议通过了《关于拟订公司<2024 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于拟订公司<2024 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于拟订公司<2024 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等议案，并提交公司董事会审议。
2. 2024 年 3 月 7 日，公司召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《关
于公司<2024 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理 2024 年股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案。上海君澜律师事务所和本独立财务顾问分别出具了法律意见书和独立财务顾问报告。
3. 2024 年 3 月 7 日，公司召开第二届监事会第四次会议，审议通过了《关
于公司<2024 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2024 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的事项进行核实并出具了相关核查意见。
4. 2024 年 3 月 9 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
了《希荻微电子集团股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的公告》（公告编号：2024-027），根据公司其他独立董事的委托，独立董事徐克美女士作为征集人就 2024 年第一次临时股东大会审议的公司 2024 年股票期权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
5. 2024 年 3 月 8 日至 2024 年 3 月 18 日，公司对本激励计划拟首次授予激
励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象名单提出的异议。2024年 3月 21日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《希荻微电子集团股份有限公司监事会关于 2024 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2024-029）。
6. 2024 年 3 月 26 日，公司召开 2024 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2024 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2024 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2024年股票期权激励计划相关事宜的议案》。2024年 3月27日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《希荻微电子集团股份有限公司关于 2024 年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》（公告编号：2024-030）。
7. 2024年 3 月 29 日，公司分别召开第二届董事会薪酬与考核委员会第三次
会议、第二届董事会第六次会议与第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整 2024 年股票期权激励计划授予激励对象名单和授予数量的议案》《关于向 2024 年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》。监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。上海君澜律师事务所和本独立财务顾问分别出具了法律意见书和独立财务顾问报告。
8. 2024年 7 月 26 日，公司第二届董事会薪酬与考核委员会第五次会议、第
二届董事会第十一次会议与第二届监事会第八次会议审议通过了《关于向 2024年股票期权激励计划激励对象授予预留部分股票期权的议案》。监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。上海君澜律师事务所和本独立财务顾问分别出具了法律意见书和独立财务顾问报告。
9.2025年5月7日，公司分别召开第二届董事会薪酬与考核委员会第七次会议、第二届董事会第二十一次会议与第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于注销 2024 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于 2024 年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》。监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
综上，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，希荻微本激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市规则》及希荻微《2024 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定。
五、独立财务顾问意见
（一）首次授予部分第一个行权期行权条件成就情况的说明
根据公司《激励计划》的规定，本激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件已成就，具体情况如下：
1. 首次授予部分第一个行权期等待期已届满：
根据《激励计划》的相关规定，首次授予的股票期权第一个行权期为自相应部分授予之日起 12 个月后的首个交易日起至相应部分授予之日起 24 个月内的最后一个交易日，可行权比例为获授股票期权总数的 25%。本激励计划首次
授予股票期权的授予日为 2024 年 3 月 29 日，第一个等待期已于 2025 年 3 月 28
日届满。
2. 首次授予部分第一个行权期行权条件成就的说明
本激励计划首次授予股票期权第一个行权期条件及条件成就的情况如下：
行权条件 符合行权条件情况
（一）公司未发