汇成股份:安徽天禾律师事务所关于合肥新汇成微电子股份有限公司2025年员工持股计划(草案)的法律意见书

安徽天禾律师事务所
关于合肥新汇成微电子股份有限公司
2025 年员工持股计划（草案）的
法律意见书
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关于合肥新汇成微电子股份有限公司
2025 年员工持股计划（草案）的
法律意见书
致：合肥新汇成微电子股份有限公司
安徽天禾律师事务所接受合肥新汇成微电子股份有限公司（下称“汇成股份”或“公司”）的委托，指派陈磊、孙静律师（下称“本所律师”）担任汇成股份本次 2025 年员工持股计划（下称“员工持股计划”或“本持股计划”）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称《试点指导意见》）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（以下简称《规范运作指引》） 等法律、行政法规、规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定，就汇成股份 2025年员工持股计划的相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师谨作如下声明：
一、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所律师同意将法律意见书作为汇成股份实施本次员工持股计划所必备的法定文件随其他文件一同披露，并愿意承担相应的法律责任。
三、在有关事实无法获得其他资料佐证或基于本所专业无法作出核查及判断
时，本所不得不依靠汇成股份及有关人士、有关机构单位出具的证明文件、说明性文件或专业性文件而出具本法律意见书。本所已得到汇成股份及有关各方的保证，其向本所提供的所有法律文件和资料（包括原始书面材料、副本材料或口头证言）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，并且已向本所提供了为出具本法律意见书所需的全部事实材料。
四、本所律师仅就汇成股份实施本次员工持股计划有关的法律问题发表意见，并不对有关实施本次员工持股计划所涉及的股票价值、参与对象考核标准等其他事项及财务、会计等非法律专业事项发表意见。
五、本法律意见书仅供汇成股份实施本次员工持股计划之目的使用，非经本所事先同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。
本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对汇成股份实施本次员工持股计划出具法律意见如下：
一、本次员工持股计划的主体资格
汇成股份现持有统一社会信用代码为 91340100MA2MRF2E6D 的《营业执照》，注册资本为 83,485.3281 万元，法定代表人为郑瑞俊，住所为合肥市新站区合肥综合保税区内，经营范围为半导体集成电路产品及半导体专用材料开发、生产、封装、测试、销售及售后服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2022 年 6 月 15 日，经中国证监会同意注册（证监许可〔2022〕1256 号），
汇成股份首次公开发行 16,697.0656 万股人民币普通股。2022 年 8 月 18 日，公
司股票在上交所上市，股票简称为“汇成股份”，股票代码为“688403”。
根据国家企业信用信息公示系统公示资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，汇成股份经营状态为正常在业，依法有效存续，未出现《公司法》及有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定需要终止的情形。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，汇成股份为依法设立并有效存续的上市公司，不存在依据有关法律、法规及《公司章程》规定需要终止的情形，具备实施本次员工持股计划的主体资格。
二、本次员工持股计划的合法合规性
2025 年 4 月 29 日，汇成股份第二届董事会第十次会议审议通过了《关于＜
2025 年员工持股计划（草案）＞及其摘要的议案》（以下简称《持股计划（草案）》）等与本次员工持股计划相关的议案。
根据《试点指导意见》《规范运作指引》的相关规定，本所律师对本次员工持股计划内容的合法合规性进行了核查，具体如下：
（一）本次员工持股计划的基本原则符合相关规定
1、根据公司出具的说明并经本所律师查阅公司公告，截至本法律意见书出具日，公司在实施本次员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，不存在利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（一）项和《规范运作指引》第 7.6.1 条关于“依法合规原则”的要求。
2、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划遵循自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划，符合《试点指导意见》第一部分第（二）项和《规范运作指引》第 7.6.1条关于“自愿参与原则”的要求。
3、根据《员工持股计划（草案）》，参与本次员工持股计划的员工盈亏自负，风险自担，符合《试点指导意见》第一部分第（三）项和《规范运作指引》第 7.6.1 条关于“风险自担原则”的要求。
（二）本次员工持股计划的主要内容符合相关规定
1、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参加对象为公司（含子公司）董事（不含独立董事）、高级管理人员、监事、骨干人员以及在公司（含子公司）任职、领取报酬并签署劳动合同的其他员工。符合《试点指导意
见》第二部分第（四）项关于“员工持股计划的参加对象”的相关规定。
2、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划参与对象的资金来源于其合法薪酬、自筹资金以及通过融资融券等法律、法规允许的其他方式。符合《试点指导意见》第二部分第（五）项关于“员工持股计划的资金来源”的相关规定。
3、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的股票来源为公司回购专用账户已回购的公司 A 股股票，以及通过二级市场购买（包括但不限于竞价交易、大宗交易等方式）等法律法规许可方式取得的公司股票，符合《试点指导意见》第二部分第（五）项关于“员工持股计划的股票来源”的相关规定。
4、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期为 36 个月，
自《员工持股计划（草案）》经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票登记至本员工持股计划名下之日起计算。符合《试点指导意见》第二部分第（六）项关于“员工持股计划持股期限”的相关规定。
5、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划以“份”作为认购单位，每份份额为 1.00 元。本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，单个员工所持员工持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。符合《试点指导意见》第二部分第（六）项关于“员工持股计划持股规模”的规定。
6、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划由公司自行管理或委托具备资产管理资质的专业机构进行管理，具体实施方式根据实际情况确定，内部管理最高权力机构为持有人会议。持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会作为持股计划的管理机构，监督本持股计划的日常管理，代表持有人或授权资产管理机构行使除表决权以外的其他股东权利。管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本员工持股计划的规定，管理本员工持股计划资产，并维护持有人的合法权益，确保本员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与本员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。本次员工持股计划的管理模式符合《试点指导意见》第二部分第（七）项的相关规定。
7、经本所律师核查，《员工持股计划（草案）》已经对以下主要事项作出了明确规定：
（1）员工持股计划的目的和基本原则；
（2）员工持股计划持有人的确定依据和范围；
（3）员工持股计划的资金来源和股票来源；
（4）员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核；
（5）存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式；
（6）员工持股计划的管理模式；
（7）员工持股计划的变更、终止及持有人权益处置；
（8）公司与持有人的权利和义务；
（9）员工持股计划的会计处理；
（10）员工持股计划履行的程序；
（11）其他重要事项。
本所律师认为，本次员工持股计划内容符合《试点指导意见》第三部分第（九）项和《规范运作指引》第 7.6.3 条的相关规定。
综上，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》《规范运作指引》的相关规定。
三、本次员工持股计划审议程序合法合规
（一）本次员工持股计划已履行的程序
截至本法律意见书出具日，本次员工持股计划已履行的程序如下：
1、2025 年 4 月 29 日，汇成股份董事会薪酬与考核委员会对本次员工持股
计划发表了核查意见，认为：公司本次员工持股计划由公司自主决定、员工自愿参与，遵循依法合规、自愿参与、风险自担的基本原则，公司实施本次员工持股计划前，通过职工代表大会充分征求了员工意见，不存在以摊派、强行分配等方
式强制员工参与的情形。
2、2025 年 4 月 29 日，汇成股份召开了职工代表大会，就公司本次员工持
股计划相关事宜充分征求员工意见。
3、2025 年 4 月 29 日，汇成股份召开第二届董事会第十次会议，审议通过
了《关于＜2025 年员工持股计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜2025 年员工持股计划管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2025 年员工持股计划相关事宜的议案》。
4、2025 年 4 月 29 日，汇成股份召开第二届监事会第九次会议，审议通过
了《关于＜2025 年员工持股计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜2025 年员工持股计划管理办法＞的议案》，并认为：公司实施 2025 年员工持股计划有利于公司的持续发展，不存在严重损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形。
5、汇成股份已依据《试点指导意见》《规范运作指引》的要求，聘请本所就本次员工持股计划出具法律意见书。
6、汇成股份已在上交所指定的网站上公告了有关本次员工持股计划的董事会决议、监事会决议、董事会薪酬与考核委员会意见、《员工持股计划（草案）》及其摘要等相关文件。
（二）本次员工持股计划尚需履行的程序
根据《试点指导意见》《规范运作指引》，为实施本次员工持股计划，公司尚需召开股东大会对本次员工持股计划相关事宜进行审议，股东大会对本次员工持股计划相关议案作出决议时须经出席会议的无关联关系的股东所持表决权的过半数通过，关联股东应回避表决。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次员工持股计划已按照《试点指导意见》《规范运作指引》的相关规定履行了现阶段必要的法律程序，尚需经公司股东大会审议通过。
四、本次员工持股计划的信息披露

（一）汇成股份已在信息披露媒体上公告有关本次