爱博医疗:中国银河证券股份有限公司关于爱博诺德(北京)医疗科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告

中国银河证券股份有限公司
关于爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司
以简易程序向特定对象发行股票
发行过程和认购对象合规性的报告
上海证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕774 号）批复，同意爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司（以下简称“爱博医疗”、“发行人”、“公司”）本次以简易程序向特定对象发行股票的注册申请。
中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”或“保荐人（主承销商）”）作为爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司 2024 年度以简易程序向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐人（主承销商），对公司本次发行过程及认购对象的合规性进行了核查，认为爱博医疗本次发行过程及认购对象符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）《证券发行与承销管理办法》及《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规、规章制度的要求及爱博医疗有关本次发行的董事会、股东大会决议，符合爱博医疗及其全体股东的利益。具体情况如下：
一、发行人的概况
（一）发行股票的种类和面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币1.00 元。
（二）发行价格

本次发行股票的定价基准日为发行期首日，即 2024 年 11 月 26 日。
本次向特定对象发行股票的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的 80%（计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 79.20 元/股。
本次发行的发行价格的确定符合中国证监会、上海证券交易所（以下简称“上交所”）的相关规定，符合发行人股东大会授权的董事会审议通过的本次发行的发行方案。
（三）发行数量
本次以简易程序向特定对象发行股票数量为 3,593,615 股，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经上交所审核、中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限，且发行股数超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限的 70%。
（四）发行对象
根据认购对象申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，本次发行对象最终确定为 8 家，符合《实施细则》等相关法律法规的规定。最终具体配售结果如下：
序号 发行对象 获配股数（股） 获配金额（元）
1 博时基金管理有限公司 898,404 71,153,596.80
2 财通基金管理有限公司 769,034 60,907,492.80
3 诺德基金管理有限公司 758,253 60,053,637.60
4 J.P. Morgan Securities PLC 359,361 28,461,391.20
5 工银瑞信基金管理有限公司 309,054 24,477,076.80
6 永赢基金管理有限公司 259,937 20,587,010.40
7 董易 119,786 9,487,051.20
8 易方达基金管理有限公司 119,786 9,487,051.20
合计 3,593,615 284,614,308.00
（五）募集资金量及发行费用

经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验，本次募集资金总额为284,614,308.00 元，扣除相关发行费用 4,001,997.70 元（不含税）后募集资金净额 280,612,310.30 元。符合发行人董事会和股东大会相关决议，符合中国证监会、上交所的相关规定。
（六）限售期
本次发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行结束后，发行对象由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、上海证券交易所等监管部门的相关规定。
经核查，本次发行的发行价格、发行对象、发行数量、募集资金金额及限售期符合发行人股东大会授权的董事会决议和《证券法》《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的要求。
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
公司于 2024 年 5 月 8 日召开 2023 年年度股东大会，审议通过《关于提请股
东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》，就本次发行证券种类和面值、发行方式及发行时间、发行对象及向原股东配售的安排、定价基准日、发行价格及定价原则、募集资金用途、决议的有效期等发行相关事宜予以审议决定，并授权公司董事会全权办理与本次发行有关的全部事宜。
根据 2023 年年度股东大会的授权，公司于 2024 年 10 月 28 日召开第二届董
事会第十五次会议，审议通过了本次发行预案及其他发行相关事宜。
根据 2023 年年度股东大会的授权，公司于 2024 年 12 月 5 日召开第二届董
事会第十六次会议，审议通过了本次发行竞价结果和具体发行方案及其他发行相关事宜。
根据 2023 年年度股东大会的授权，公司于 2025 年 2 月 24 日召开第二届董
事会第十七次会议，审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认
购协议之补充协议的议案》《关于更新公司 2024 年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》等相关议案，对本次发行方案进行了调整。
（二）本次发行监管部门批准程序
2025 年 2 月 28 日，发行人收到上交所出具的《关于受理爱博诺德（北京）
医疗科技股份有限公司科创板上市公司发行证券申请的通知》（上证科审（再融资〔2025〕23 号），上交所对公司以简易程序向特定对象发行股票的申请文件
进行了审核，于 2025 年 3 月 12 日获上交所审核通过，并于 2025 年 3 月 14 日向
中国证监会提交注册。
2025 年 4 月 16 日，发行人及保荐人（主承销商）收到中国证监会出具的《关
于同意爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕774 号），同意公司本次以简易程序向特定对象发行股票的注册申请。
经保荐人（主承销商）核查，本次发行经过了股东大会、董事会审议通过，并获得上交所审核通过和中国证监会同意注册的决定。
三、本次发行的具体情况
（一）发出认购邀请书的情况
爱博医疗本次向特定对象发行股票发送《认购邀请书》的对象共计 126 名，其中包括 28 家证券投资基金管理公司、20 家证券公司、12 家保险机构投资者、
其他已经表达过认购意向的 49 名投资者（含 2024 年 11 月 25 日（T-3 日）向投
资者发送认购邀请书后至 2024 年 11 月 28 日（T 日）9:00 前，新增的 8 名意向
投资者）以及截至 2024 年 11 月 20 日前 20 名股东中的 17 名（不包括发行人和
保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方）。
经核查，《认购邀请书》等认购邀请文件的发送范围符合《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》和《实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求，符合发行人关于本次发行的股东大会、董事会决议及发行方案文件的规定。
同时，《认购邀请书》等认购邀请文件真实、准确、完整地事先告知了竞价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等相关信息。
经核查，最终认购方不包括爱博医疗和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购的情形；不存在直接或通过其利益相关方接受发行人的控股股东、实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员、银河证券及前述主体关联方作出的保底保收益或变相保底保收益承诺，以及提供的财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
（二）本次发行的申购报价情况
在《认购邀请书》所确定的申购时限内（2024 年 11 月 28 日 9:00-12:00），
在上海市方达律师事务所律师全程见证下，发行人及保荐人（主承销商）合计收到 18 家投资者发送的《申购报价单》等相关文件。
经核查，18 名申购对象中有 8 名属于证券投资基金管理公司，1 名属于合格
境外机构投资者，无需缴纳申购保证金，另外 9 名申购对象已在当日 12 点前按时足额缴纳了申购保证金。参与认购的投资者申购均符合认购邀请文件要求，均为有效申购。具体申购报价情况如下：
序号 投资者名称 申购价格 申购金额（元） 保证金（元）
（元/股）
1 易方达基金管理有限公司 80.00 10,000,000.00 无需缴纳
78.00 20,000,000.00
2 浙江农发小额贷款股份有限公司 79.00 10,000,000.00 2,000,000.00
3 工银瑞信基金管理有限公司 79.20 136,000,000.00 无需缴纳
79.10 185,000,000.00
4 林金涛 78.09 10,000,000.00 2,000,000.00
5 永赢基金管理有限公司 84.00 10,000,000.00 无需缴纳
81.00 21,700,000.00
80.13 10,000,00