国元证券:国元证券股份有限公司章程

国元证券股份有限公司
章 程
（经2025年5月6日2024年度股东大会审议通过）

目 录
第一章 总则
第二章 经营宗旨和范围
第三章 股份
第一节 股份发行
第二节 股份增减和回购
第三节 股份转让
第四章 股东和股东会
第一节 股东
第二节 股东会的一般规定
第三节 股东会的召集
第四节 股东会的提案与通知
第五节 股东会的召开
第六节 股东会的表决和决议
第五章 公司党组织
第六章 董事会
第一节 董事
第二节 独立董事
第三节 董事会
第四节 董事会专门委员会
第七章 高级管理人员
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第二节 内部审计
第三节 会计师事务所的聘任
第九章 通知与公告
第一节 通知
第二节 公告
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二节 解散和清算
第十一章 修改章程
第十二章 附则

第一章 总则
第一条 为维护国元证券股份有限公司（以下简称公司或本公司）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》和其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》《证券法》及其他有关规定成立的股份有限公司。
公司前身北京化二股份有限公司经北京市人民政府京政函〔1997〕26号《关于同意设立北京化二股份有限公司的批复》，以募集方式设立；在北京市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）批准，1997年5月22日，公司首次向社会公众发行人民币普通股80,000,000股，全部为向境内投资人发行的以人民币认购的内资股，于1997年6月16日在深圳证券交易所上市。
2007年9月29日，经中国证监会证监公司字〔2007〕165号文核准，由北京化二股份有限公司定向回购股份、重大资产出售暨以新增股份吸收合并国元证券有限责任公司重组设立国元证券股份有限公司，于2007年10月25日登记注册。
公司依法在安徽省市场监督管理局注册登记，统一社会信用代码：
91340000731686376P。
第三条 经中国证监会证监许可〔2009〕1099号文件核准，2009年10月29日，公司向社会公众公开发行人民币普通股50,000万股，于2009年11月13日在深圳证券交易所上市。
2017年5月23日，公司以总股本1,964,100,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增5股，新增股份于2017年5月23日在深圳证券交易所上市。
经中国证监会证监许可〔2017〕1705号文件核准，2017年10月17日，公司非公开发行人民币普通股419,297,047股，于2017年10月31日在深圳证券交易所上市。
经中国证监会证监许可〔2020〕762号文件核准，2020年10月，公司配股发行人民币普通股998,330,844股，于2020年10月30日在深圳证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：国元证券股份有限公司
公司的英文名称：GUOYUANSECURITIESCO.,LTD.
第五条 公司住所：中国安徽省合肥市梅山路18号

邮政编码：230022
第六条 公司注册资本为人民币4,363,777,891元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 公司法定代表人由代表公司执行公司事务的董事担任，公司董事长为代表公司执行公司事务的董事。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司
的债务承担责任。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的执行委员会委员、总裁（总经
理）、副总裁（副总经理）、董事会秘书、总会计师（财务负责人）、合规总监、首席风险官、首席信息官以及实际履行上述职务的人员。
第十三条 根据《中国共产党章程》规定和上级党组织要求，在公司设立中国共产党的组织。公司党委贯彻党的二十大精神，落实新时代党的建设总要求，发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，坚持和落实党的建设和公司改革发展同步谋划、党的组织及工作机构同步设置、党组织负责人及党务工作人员同步配备、党建工作同步开展。公司党组织活动依照《中国共产党章程》及相关政策规定办理。
第十四条 工会组织活动依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国工会法》及其他相关法律法规办理。
第二章 经营宗旨和范围

第十五条 公司的经营宗旨：本着“团结、敬业、求实、创新”的精神，以“繁荣我国资本市场，提高社会经济效益，追求企业价值最大化”为宗旨，以“稳健经营、规范发展”为战略方针，以“诚信为本、规范运作、客户至上、优质高效”为经营理念，积极践行“合规、诚信、专业、稳健”的行业核心价值观，坚持文化建设四个“深度融合”和四个“有机结合”基本原则，将文化建设融入经营管理全过程，以正确的价值观、风险观、发展观引领发展，提升专业服务能力，争取全面形成规范配套、有效适用、导向鲜明、富有国元特色的文化体系，实现公司持续、健康发展，为股东、客户、员工和社会创造价值，逐步把公司建设成为与客户共同成长的一流综合型现代投资银行，做百年老店、长寿公司。
第十六条 公司廉洁从业管理的目标是通过建立廉洁从业风险防控管理体系，倡
导廉洁从业理念，营造崇廉拒腐的文化氛围，将廉洁文化融入“诚信为本、规范运作、客户至上、优质高效”的经营理念中，为公司实现持续、健康和高质量发展创造良好的内部环境。
第十七条 经依法登记，公司的经营范围为：许可项目：证券业务；证券投资咨询；证券公司为期货公司提供中间介绍业务；保险兼业代理业务；证券投资基金托管
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：证券财务顾问服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
公司不得超出核定的业务范围经营其他业务。
公司变更业务范围必须经中国证监会批准，依照法定程序修改公司章程并在公司登记机关办理变更登记。
第十八条 经中国证监会批准，公司可以设立全资子公司，也可以与符合《证
券法》规定的证券公司股东条件的其他投资者共同出资设立子公司，从事单项或多项
证券业务。
根据有关法律、法规及中国证监会等相关规定，公司可以设立另类投资子公司，从事另类投资业务。
根据有关法律、法规及中国证监会等相关规定，公司可以设立私募投资基金子公司，从事私募投资基金业务。
在法律、法规允许的范围内，公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司等机构投资，并以该出资额为限承担责任。

第三章 股份
第一节 股份发行
第十九条 公司的股份采取股票的形式。
第二十条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第二十一条 公司发行的面额股，每股面值人民币1元。
第二十二条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
第二十三条 公司完成吸收合并后，持有公司股份5%以上的股东为：安徽国元控股(集团)有限责任公司、安徽国元信托有限责任公司、安徽省粮油食品进出口（集团）公司、安徽省皖能股份有限公司。
第二十四条 公司已发行的股份数为4,363,777,891股，全部为普通股。
第二十五条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的2/3以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十六条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。
第二十七条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十八条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十九条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十八条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第三十条 公司因本章程第二十八条第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十八条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经2/3以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十八条规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第三十一条 公司的股份应当依法转让。
第三十二条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第三十三条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；
因司法强