圣泉集团:圣泉集团2025年员工持股计划管理办法

济南圣泉集团股份有限公司
2025 年员工持股计划
管理办法
二〇二五年五月

第一章 总则
第一条 为规范济南圣泉集团股份有限公司（以下简称“圣泉集团”或“公司”）2025 年员工持股计划（以下简称“员工持股计划”、“本员工持股计划”）的实施，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中国证监会关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（以下简称“《自律监管指引》”）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》之规定，特制定本管理办法。
第二章 员工持股计划的制定
第二条 员工持股计划所遵循的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用本员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。
（三）风险自担原则
本员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第三条 员工持股计划履行的程序
（一）董事会及其下设的薪酬与考核委员会负责拟定本员工持股计划草案，公司实施本员工持股计划前，应通过不限于职工代表大会的民主方式征求员工意见。
（二）监事会负责对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害
公司及全体股东利益，是否以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划发表意见。
（三）董事会审议本员工持股计划时，与本员工持股计划有关联的董事应当回避表决。董事会在审议通过本员工持股计划草案后的 2 个交易日内，公告董事会决议、本员工持股计划草案全文及摘要、监事会意见等。
（四）公司聘请律师事务所对本员工持股计划及其相关事项是否合法合规、是否已履行必要的决策和审批程序等出具法律意见书，并在召开关于审议本员工持股计划的股东大会前公告本员工持股计划的法律意见书。
（五）召开股东大会审议本员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露；本员工持股计划涉及相关股东的，相关股东应当回避表决。经出席股东大会的非关联股东所持表决权的过半数通过后，本员工持股计划即可以实施，并在股东大会审议通过本员工持股计划 2 个交易日内披露最终审议通过的本员工持股计划。
（六）召开本员工持股计划持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确本员工持股计划实施的具体事项，并及时披露会议的召开情况及相关决议。
（七）公司应在标的股票过户至本员工持股计划名下的 2 个交易日内，及时披露获得标的股票的时间、数量等情况。
（八）其他中国证监会、证券交易所规定需要履行的程序。
（九）如未来上述管理机构发生变更的，由承接该管理机构相应职能的管理机构负责继续履行相关义务，本员工持股计划表述无需进行变更。
第四条 员工持股计划的持有人的确定依据和范围
（一）持有人的确定依据
本员工持股计划的持有人系公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。

（二）持有人的范围
参加本员工持股计划的人员范围为公司（含子公司，下同）董事、监事、高级管理人员、核心骨干人员等公司员工。
除本员工持股计划草案第十章第（四）项另有规定外，所有参与对象必须在本员工持股计划的存续期内，与公司或公司子公司签署劳动合同或聘用合同。
第五条 员工持股计划的资金来源、股票来源、规模和购买价格
（一）资金来源
本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及融资融券等法律法规允许的其他方式。公司不存在向员工提供任何形式的财务资助或为其提供担保的情形。
本员工持股计划拟筹集资金总额上限为 43,142.4357 万元，以“份”作为认购单位，每份份额为 1.00 元，其中融资资金与自有资金的比例不超过 1:1。资金杠杆倍数符合《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（银发[2018]106 号）、《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》（证监会令[第 203 号]）、《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定》（证监会公告[2023]2 号）的相关规定。本员工持股计划持有人具体持有份额根据员工实际缴款情况及融资金额确定。
（二）股票来源
本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户回购的圣泉集团 A 股普通股股票。本员工持股计划草案获得公司股东大会批准后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。
公司于2024年7月23日召开第九届董事会第二十九次会议，审议通过了《关
于公司以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，截至 2024 年 11 月 27 日，公
司完成回购，已通过集中竞价交易方式累计回购股份 1,283.8500 万股，已回购股份占当前公司总股本的比例为 1.52%，回购成交的最高价为 23.85 元/股、最低价为 17.22 元/股，回购均价为 19.47 元/股，累计已支付的资金总额为人民币
249,970,389 元（不含印花税、交易佣金等交易费用）。
公司于2024年12月1日召开第九届董事会第三十三次会议，审议通过了《关
于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，截至 2025 年 3 月 31 日，公
司完成回购，已通过集中竞价交易方式累计回购股份 2,034.7989 万股，已回购股份占当前公司总股本的比例为 2.40%，回购成交的最高价为 29.63 元/股、最低价为 21.62 元/股，回购均价为 24.57 元/股，累计已支付的资金总额为人民币499,975,081.83 元（不含印花税、交易佣金等交易费用）。
（三）员工持股计划规模
本员工持股计划拟持有的标的股票数量不超过 3,318.6489 万股，约占本员工持股计划草案公布日公司股本总额 84,645.5998 万股的 3.92%。
本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%；单个员工通过全部有效的员工持股计划所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。最终标的股票的购买情况目前尚存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。
（四）员工持股计划的购买价格及合理性说明
1、购买价格
本员工持股计划购买股票的价格为 13.00 元/股，购买价格不低于下列价格较高者：
（1）本员工持股计划董事会召开前 1 个交易日的公司股票交易均价的 50%，
为 12.945 元/股；
（2）本员工持股计划董事会召开前 20 个交易日的公司股票交易均价的 50%，
为 12.57 元/股。
在本员工持股计划草案公布日至本员工持股计划完成股份过户期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事宜，
股票购买价格做相应的调整。
2、合理性说明
参加本员工持股计划的人员范围为公司（含子公司）的董事、监事、高级管理人员、核心骨干人员等公司员工。在公司发展的过程中，上述人员系对公司核心业务未来发展有直接贡献作用或有重要协同作用的员工，对经营计划及中长期战略目标的实现具有重要意义。
公司认为，在依法合规的基础上，在激烈的市场竞争环境下，基于公司现阶段发展情况和全面完善公司组织架构、岗位配置及人才队伍体系的诉求，公司平衡了激励效果最大化的目的和公司实施员工激励所需承担的成本，确定本员工持股计划购买回购股份的价格为 13.00 元/股，不低于本员工持股计划董事会召开前1 个交易日的公司股票交易均价的 50%，且不低于本员工持股计划董事会召开前20 个交易日的公司股票交易均价的 50%。该购买价格是公司根据市场状况和公司需求确定的，符合公司的实际情况，能有效稳固现有人才团队并吸引外部人才，强化公司核心团队对公司中长期发展的使命感和责任感，提升公司核心竞争力，从而推动公司业绩目标的实现。
综上所述，本员工持股计划的定价具有合理性与科学性，不存在损害公司及股东利益的情形。
第六条 员工持股计划的存续期限、锁定期和业绩考核
（一）员工持股计划的存续期
1、本员工持股计划存续期不超过 60 个月，自公司公告标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。存续期满后，本员工持股计划即终止，也可经本员工持股计划约定的审批程序延长。
2、本员工持股计划的锁定期满后，当本员工持股计划所持有的股票全部出售或过户至本员工持股计划份额持有人后，本员工持股计划可提前终止。
3、本员工持股计划的存续期届满前 1 个月，如持有的公司股票仍未全部出
售或过户至本员工持股计划份额持有人，经管理委员会同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
4、如因公司股票停牌或者信息敏感期等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现的，经管理委员会同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期限可以延长。
（二）员工持股计划的锁定期
1、本员工持股计划所获标的股票分 3 期解锁，锁定期分别为 12 个月、24
个月、36 个月，均自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。锁定期满后，本员工持股计划所持股票权益将依据对应考核年度考核结果分批次分配至持有人。具体如下：
第一个解锁期：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起的 12 个月后，解锁的标的股票对应股份数量为本员工持股计划所持标的股票总数的 30%；
第二个解锁期：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起的 24 个月后，解锁的标的股票对应股份数量为本员工持股计划所持标的股票总数的 30%；
第三个解锁期：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起的 36 个月后，解锁的标的股票对应股份数量为本员工持股计划所持标的股票总数的 40%；
本员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排；但因持有公司股份而获得的现金分红不受前述锁定期限制。
2、本员工持股计划相关主体必须严格遵守市场交易规则，遵守信息敏感期不得买卖股票的规定，各方均不得利用本员工持股计划进行内幕交易、市场操纵等证券欺诈行为。
上述敏感期是指相关法律、行政法规、部门规章对上市公司董事、监事、高
级管理人员买卖本公司股票有限制的期间。
在本员工持股计划存续期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则上述敏感期应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（三）员工持股计划的业绩考核
1、公司层面业绩考核
本员工持股计划在 2025 年-2027 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进
行考核，以达到业绩考核目标作为持有人解锁对应批次标的股票的条件之一，本员工持股计划公司层面业绩考核目