贝因美:回购报告书

证券代码：002570 证券简称：贝因美 公告编号：2025-036
贝因美股份有限公司
回购报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、贝因美股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 4 月 29 日召开了第
九届董事会第九次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》《关于授权管理层办理本次股份回购相关事宜的议案》。全体董事均出席了本次会议，根据相关法律法规及《公司章程》规定，本次回购股份方案属于董事会审批权限范围，无需提交股东大会审议。
2、公司拟使用自有资金、自筹资金和回购专项贷款以集中竞价的方式回购公司发行的人民币普通股（A 股），拟用于回购的资金总额不超过人民币 30,000万元（含），不低于人民币 15,000 万元（含）。在回购股份价格不超过人民币 9.06元/股的条件下，按回购金额上限人民币 3 亿元测算，预计回购股份数量不超过3,311.26 万股，约占公司目前总股本的 3.07%；按回购金额下限人民币 1.5 亿元测算，预计回购股份数量不低于 1,655.63 万股，约占公司目前总股本的 1.53%，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。回购期限为自董事会审议通过本回购方案之日起 12 个月内。
3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购股份专用证券账户。
4、相关风险提示
（1）本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险。
（2）本次回购存在回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施或部分实施的风险。
励或员工持股计划未能经公司董事会、股东大会等决策机构审议通过、持股对象或激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法授出或无法全部授出而被注销的风险。
（4）本次回购尚存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他因素导致公司董事会决定终止本回购方案等原因而无法按计划实施的风险。
（5）本次回购方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况，公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策，存在回购方案调整、变更或终止的风险。
（6）可能存在后续监管部门对于上市公司股份回购颁布新的规定与要求，导致本次回购方案不符合新的监管规定与要求，本次回购方案存在无法实施或需要调整相应条款的风险。
为促进公司持续稳定健康发展，维护广大股东利益，增强投资者信心，完善公司长效激励机制，公司拟以集中竞价交易方式回购公司 A 股股票，用于公司未来实施股权激励或员工持股计划。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司拟定了回购公司股份的回购报告书，具体内容如下：
一、 回购股份方案
（一）回购股份的目的
为有效维护广大股东利益，增强投资者信心，切实提高公司股东的投资回报，同时进一步完善公司长效激励机制，充分调动公司管理人员、核心团队的工作积极性，有效推动公司的长远发展，公司拟使用自有资金以集中竞价方式回购公司股份，回购的公司股份将用于股权激励或员工持股计划。公司如未能在股份回购完成之后 36 个月内实施前述用途，未使用部分将履行相关程序予以注销。
市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》规定的相关条件：
1、公司股票上市已满六个月；
2、公司最近一年无重大违法行为；
3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
5、中国证监会和和深圳证券交易所规定的其他条件。
（三）拟回购股份的方式、价格、回购数量区间
本次回购股份的方式为通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购。
本次回购价格不超过人民币 9.06 元/股（含本数），未超过董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的 150%。具体回购价格将根据公司二级市场股票价格、经营规划及财务状况等情况确定。
本次回购金额不低于 1.5 亿元（含）不超过 3 亿元（含）。按本次回购价格
上限 9.06 元/股测算，预计回购股份的数量区间约为 1,655.63 万股至 3,311.26 万
股，占公司目前总股本的比例区间为 1.53%—3.07%（以 2025 年 4 月 29 日公司
总股本为基数计算），具体回购金额以回购期满时实际回购金额为准。
若公司在回购期内发生派发红利、送红股、公积金转增股本等除权除息事项的，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格、数量。
（四）拟回购股份的种类、用途
1、拟回购股份的种类：公司已在境内发行的人民币普通股（A 股）股票。
2、拟回购股份的用途：用于股权激励或员工持股计划。
（五）回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金、自筹资金和回购专项贷款。
根据中国人民银行、金融监管总局、中国证监会发布的《关于设立股票回购增持再贷款有关事宜的通知》的指导意见，公司符合股票回购增持再贷款的条件，并积极响应决策部署，截至本公告披露日，公司已经取得中信银行杭州分行《贷款承诺函》，承诺向公司提供最高不超过 1.5 亿元（大写：壹亿伍仟万元整）人民币的回购公司股票贷款。公司将根据贷款资金实际到账情况、资金使用规定和市场情况在回购期限内择机实施本次回购计划，严格遵守贷款资金“专款专用，封
闭运行”的原则。
（六）回购股份的实施期限
本次回购股份的实施期限为自公司第九届董事会第九次会议审议通过之日 起 12 个月内。回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易 日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所 规定的最长期限。
1、如触及以下条件，则回购期限提前届满：
如果在回购期限内回购资金使用金额超过最低限额后，则回购方案即可以选 择实施完毕，或回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完 毕，回购期限自该日起提前届满。
如公司决议提前终止本回购方案，则回购期限自决议终止本回购方案之日起 提前届满。
2、公司应遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，在下列期间不得 回购股份：
（1）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发 生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（2）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。
（七）预计回购后公司股本结构变动情况
1、若回购股份全部用于公司未来的股权激励或员工持股计划，在回购股份
成本价格不超过 9.06 元/股的条件下，按回购金额上限 30,000 万元（含）、预计
回购股份数量不超过3,311.26万股测算，本次回购股份约占公司总股本的3.07%。 预计回购完成后，公司股权的变动情况如下：
单位：股
回购前 回购后
股份类别 数量 比例 数量 比例
有限售条件股份 71,414,144 6.61% 104,526,727 9.68%
无限售条件股份 1,008,629,189 93.39% 975,516,606 90.32%
总股本 1,080,043,333 100.00% 1,080,043,333 100.00%
2、若回购股份全部用于公司未来的股权激励或员工持股计划，在回购股份
成本价格不超过 9.06 元/股的条件下，按回购金额下限 15,000 万元（含）、预计
回购股份数量不低于1,655.63万股测算，本次回购股份约占公司总股本的1.53%。 预计回购完成后，公司股权的变动情况如下：
单位：股
回购前 回购后
股份类别 数量 比例 数量 比例
有限售条件股份 71,414,144 6.61% 87,970,435 8.15%
无限售条件股份 1,008,629,189 93.39% 992,072,898 91.85%
总股本 1,080,043,333 100.00% 1,080,043,333 100.00%
注：上述有限售条件股份含前次回购后未授予股份数 61,430,720 股，尚处于
锁定期的第五期员工持股计划所持 9,939,924 股，及公司监事会主席鲍晨持有有 限售条件股 43,500 股。上述变动情况暂未考虑其他因素影响，测算数据仅供参 考，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、 未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会 损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
截至 2024 年 12 月 31 日，公司经审计总资产 40.42 亿元、归属于上市公司
股东的净资产 15.66 亿元、流动资产 23.86 亿元，资产负债率为 59.83%。假设以
本次回购金额上限 3 亿元计算，本次回购资金占公司最近一期经审计总资产、归 属于上市公司股东的净资产和流动资产的比重分别为 7.42%、19.16%、12.57%。 公司认为按照最高额人民币 3 亿元原则确定的股份回购资金安排不会对公司的 经营、盈利能力、财务情况和未来发展产生重大影响。公司回购股份将用于股权 激励或员工持股计划，依据企业会计准则相关规定，股权激励或员工持股计划会 确认相关费用，具体费用影响以公司正式出具的方案为准。
公司未来将回购股份用于股权激励或员工持股计划，将企业、员工、股东利 益相统一，有利于公司长期健康发展，有利于维护公司在资本市场的良好形象， 增强投资者对公司发展的信心，促进公司长期、健康、可持续发展，提升公司整 体价值。
回购完成后，按照最高回购数量约 3,311.26 万股测算，公司控股股东仍为贝
因美集团有限公司，实际控制人仍为谢宏先生，本次回购不会导致公司控制权发 生变化，也不会改变公司的上市公司地位，公司股权分布情况仍然符合上市条件。
公司全体董事承诺：本人在贝因美股份有限公司本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益和股东的合法权益，本次回购事项不会损害公司的债务履行能力和持