中国动力:中信建投证券股份有限公司关于中国船舶重工集团动力股份有限公司本次交易产业政策和交易类型的独立财务顾问核查意见

中信建投证券股份有限公司
关于中国船舶重工集团动力股份有限公司本次交易产业政
策和交易类型的独立财务顾问核查意见
中国船舶重工集团动力股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟通过发行可转换公司债券及支付现金的方式向中国船舶工业集团有限公司购买其持有的中船柴油机有限公司（以下简称“标的公司”）16.5136%股权，并向不超过35 名特定投资者发行可转换公司债券募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“本独立财务顾问”）作为上市公司本次交易的独立财务顾问，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《监管规则适用指引——上市类第 1 号》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》等规范性文件的要求，对本次交易所涉及的产业政策和交易类型进行了核查，并发表如下核查意见：
一、本次交易涉及的行业或企业是否属于《监管规则适用指引——上市类第 1 号》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”
标的公司是上市公司下属从事柴油机动力业务的经营主体和控股平台，主营海军中速、高速柴油机装备，民用高、中、低速船用柴油机及柴油发电机组。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所属行业为“制造业”中的“C37 铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业”之“C373 船舶及相关装置制造”之“C3734 船用配套设备制造”。根据中国证监会发布的《上市公司行业统计分类与代码》（JR/T0020-2024），标的公
则适用指引——上市类第 1 号》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”中的船舶、海洋工程装备及高技术船舶产业。
二、本次交易所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购
上市公司主要业务涵盖燃气动力、蒸汽动力、柴油机动力、综合电力、化学动力、热气机动力、核动力（设备）等七类动力业务及机电配套业务，主要产品为燃气轮机，汽轮机，柴油机，电机、电控设备，蓄电池，电池储能系统，热气机，核电特种设备，船用机械、港口机械，齿轮箱等。本次交易系上市公司收购合并范围内下属公司的少数股权，标的公司是上市公司下属从事柴油机动力业务的经营主体和控股平台，具备 LNG、LPG、甲醇、乙烷、氨等低碳双燃料低速机的设计、生产能力，能够为散货船、集装箱船、油轮、化学品船、多用途船、LNG/LPG 船、滚装船等各种船舶定制设计开发动力系统集成，提供船舶排放一体化解决方案。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），上市公司所属行业与标的公司相同，均为“制造业”中的“C37 铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业”之“C373 船舶及相关装置制造”之“C3734 船用配套设备制造”。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的交易类型属于同行业或上下游并购。
三、本次交易是否构成重组上市
本次交易前三十六个月内，上市公司的控股股东为中国船舶重工集团有限公司，实际控制人为国务院国资委，且未发生变化。本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为中国船舶重工集团有限公司，实际控制人仍为国务院国资委。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，且不会导致上市公司主营业务发生根本变化，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成重组上市。
四、本次交易是否涉及发行股份
本次交易上市公司拟通过发行可转换公司债券及支付现金的方式向中国船舶工业集团有限公司购买其持有的标的公司 16.5136%股权，并向不超过 35 名特定投资者发行可转换公司债券募集配套资金。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及发行股份，仅涉及发行可转换公司债券。
五、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形
截至本核查意见出具日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
六、独立财务顾问认为有必要说明的其他事项
无。
七、独立财务顾问核查意见
中信建投证券作为上市公司本次交易的独立财务顾问，认为：
1、本次交易涉及的行业与企业属于《监管规则适用指引——上市类第 1号》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”中“新一代信息技术”产业；
2、本次交易所涉及的交易类型属于同行业或上下游并购；
3、本次交易不构成重组上市；
4、本次交易不涉及发行股份，仅涉及发行可转换公司债券；
5、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于中国船舶重工集团动力股份有限公司本次交易产业政策和交易类型的独立财务顾问核查意见》之签章页）
财务顾问协办人签名：________________ ________________
裘 越 任柄硕
财务顾问主办人签名：________________ ________________
黄 多 郑林泽
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齐海崴 夏秀相
并购业务部门负责人签名：________________
张钟伟
内核负责人签名：________________
张耀坤
法定代表人或授权代表签名：________________
刘乃生
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