天永智能:关于取消监事会并修订《公司章程》、制定和修订公司部分制度的公告

证券代码：603895 证券简称：天永智能 公告编号：2025-032
上海天永智能装备股份有限公司
关于取消监事会并修订《公司章程》、制定和修订公
司部分制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海天永智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十
三次会议、第三届监事会第二十次会议于 2025 年 4 月 29 日以现场结合通讯表决
的方式召开，审议通过了《关于取消监事会并修订〈公司章程〉部分条款的议案》《关于修订<股东会议事规则>的议案》《关于修订<董事会议事规则>的议案》《关于修订<审计委员会议事规则>的议案》《关于修订<信息披露制度>的议案》《关于制定<舆情管理制度>的议案》《关于制定<信息披露暂缓、豁免管理制度>的议案》。
一、取消监事会并修订公司《章程》及相关制度的情况
根据《中华人民共和国公司法（2023 年修订）》（以下简称“《公司法》”）及中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025 年修订）》等相关规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，同时对公司《章程》中相关条款及《董事会审计委员会工作细则》等相关制度亦作出相应修订。
在公司股东大会审议通过取消监事会事项前，公司第八届监事会仍将按照《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和规章的要求，勤勉尽责履行监督职能，继续对公司经营、公司财务及公司董事、高级管理人员履职的合法合规性进行监督，维护公司和全体股东的利益。
二、修订《公司章程》部分条款情况
此次修订涉及公司《章程》全篇，为突出本次修订的重点，本公告仅就重要条款的修订对比作出展示，其余涉及部分文字表述的调整内容将不再逐一比对
（详见同日披露的《公司章程》）：
修订前 修订后
股东大会 股东会
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权 第一条 为维护公司、股东、职工和债权
益，规范公司的组织和行为，根据《中华人 人的合法权益，规范公司的组织和行为，根民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中 据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》） 司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简
和其他有关规定，制订本章程。 称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。
第八条 公司董事长为公司的法定代表人。 第八条 代表公司执行公司事务的董事
为公司的法定代表人。
法定代表人的产生或更换经董事会全体
董事过半数决议通过。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同
时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公
司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定
新的法定代表人。
新增 第九条 法定代表人以公司名义从事的
民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的
限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害
的，由公司承担民事责任。公司承担民事责
任后，依照法律或者本章程的规定，可以向
有过错的法定代表人追偿。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规 第十一条 本公司章程自生效之日起，即
范公司的组织与行为、公司与股东、股东与 成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东之间权利义务关系的具有法律约束力的 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约文件，对公司、股东、董事、监事、高级管 束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程， 理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，
股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、 股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可 总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监 公司，公司可以起诉股东、董事、总经理和
事、总经理和其他高级管理人员。 其他高级管理人员。
新增 第十三条 公司根据中国共产党章程的
规定，设立共产党组织、开展党的活动。公
司为党组织的活动提供必要条件。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的 第二十二条 公司或者公司的子公司（包
附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或 括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的 保、借款等形式，为他人取得本公司或者其
人提供任何资助。 母公司的股份提供财务资助，公司实施员工
持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事
会按照本章程或者股东会的授权作出决议，
公司可以为他人取得本公司或者其母公司的
股份提供财务资助，但财务资助的累计总额
不得超过已发行股本总额的百分之十。董事
会作出决议应当经全体董事的三分之二以上
通过。
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依 第二十三条 公司根据经营和发展的需
照法律、法规的规定，经股东大会分别作出 要，依照法律、法规的规定，经股东会分别决议，可以采用下列方式增加注册资本： 作出决议，可以采用下列方式增加注册资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证 （五）法律、行政法规规定以及中国证
监会批准的其他方式。 监会规定的其他方式。
公司采用上述第（三）项方式增加注册 公司采用上述第（三）项方式增加注册
资本的，还应符合本章程第一百五十七条的 资本的，还应符合本章程第一百五十七条的
规定。 规定。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依 第二十五条 公司不得收购本公司股份。
照法律、行政法规、部门规章和本章程的 但是，有下列情形之一的除外：
规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合
（二）与持有本公司股份的其他公司合 并；
并； （三）将股份用于员工持股计划或者股
（三）将股份用于员工持股计划或者股 权激励；
权激励； （四）股东因对股东会作出的公司合并、
（四）股东因对股东大会作出的公司合 分立决议持异议，要求公司收购其股份；
并、分立决议持异议，要求公司收购其股份 （五）将股份用于转换公司发行的可转
的； 换为股票的公司债券；
（五）将股份用于转换上市公司发行的 （六）公司为维护公司价值及股东权益
可转换为股票的公司债券； 所必需。
（六）上市公司为维护公司价值及股东
权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司
股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以 第二十六条 公司收购本公司股份，可以
选择下列方式之一进行： 通过公开的集中交易方式，或者法律、行政
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 法规和中国证监会认可的其他方式进行。
（二）要约方式； 公司因本章程第二十五条第一款第（三）
（三）中国证监会认可的其他方式。 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收
公司收购本公司股份的，应当依照《证 购本公司股份的，应当通过公开的集中交易
券法》的规定履行信息披露义务。公司因本 方式进行。
章程第二十三条第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公 第三十条 公司公开发行股份前已发行
司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发 的股份，自公司股票在证券交易所上市交易行股份前已发行的股份，自公司股票在证券 之日起 1 年内不得转让。
交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申
公司董事、监事、高级管理人员应当向公