慈文传媒:累积投票制实施细则(2025年4月修订)

累积投票制实施细则
（2025年4月修订）
第一章 总则
第一条 为完善慈文传媒股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，规范公
司选举董事的行为，维护公司中小股东的利益，切实保障社会公众股东选择董事的权
利，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件的及《公司章程》的有关规定，特制定本细则。
第二条 本细则所称累积投票制是指股东会选举董事时，股东所持每一股份拥有与应
选出董事人数相等的投票权，股东拥有的投票表决权总数等于其所持有的股份与应选董事人数的乘积。股东可以按意愿将其拥有的全部投票表决权集中投向某一位或几位董事候选人，也可以将其拥有的全部投票表决权进行分配，分别投向各位董事候选人的一种投票制度。
第三条 股东会就选举董事进行表决时，有关法律、法规或规范性文件和《公司章
程》规定应当采取累积投票制或者股东会决议采取累积投票制的，实行累积投票制；其他情形不采取累积投票，出席股东会会议的股东所持每一股份有一表决权。
股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制；公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30％及以上的，应当实行累积投票制。股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。
第四条 股东会以累积投票方式选举董事的，董事会应当在召开股东会通知中，表明
该次董事的选举采用累积投票制。
第二章 董事候选人的提名
第五条 公司董事会、单独或者合计持有公司发行在外有表决权股份总数1%以上的
推荐的人数不得超过本次拟选非独立董事人数。
公司董事会、单独或者合计持有公司发行在外有表决权股份总数1%以上的股东可以提出独立董事候选人人选。每1％表决权股份数最多可推荐一人，单个推荐人推荐的人数不得超过本次拟选独立董事人数。
独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。
第六条 董事候选人人选应向公司董事会提交个人的详细资料，包括但不限于：姓
名、性别、年龄、国籍、教育背景、详细工作经历、全部兼职情况、与提名人的关系，是否存在不适宜担任董事或者独立董事的情形等。
第七条 董事候选人人选应在股东会召开前做出书面承诺，同意接受提名及按公司需
要公开本人的详细资料，承诺公开披露的资料真实、完整，并保证当选后切实履行董事的职责。
被提名为独立董事候选人的，还应当就其本人符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。在选举独立董事的股东会召开前，公司董事会应当按照规定将上述内容书面通知股东。
第八条 公司董事会收到候选人人选的资料后，应按有关法律、法规和《公司章程》
的规定，认真审核候选人人选的任职资格。经审核合格的候选人人选成为董事候选人，由董事会向股东会提出并提交股东会选举。董事候选人可以多于《公司章程》规定的董事人数。
第九条 在公司发出关于选举董事的股东会会议通知后，单独或者合计持有公司有表
决权股份1％以上的股东可以在股东会召开10日前提出董事候选人人选，由董事会按照修改股东会提案的程序审核后提交股东会审议。
第三章 董事候选人的选举及投票
第十条 采取累积投票制选举时的具体步骤如下：
（一）累积投票制的票数计算法：
人数之积，即为该股东本次累积表决票数。
2．股东会进行多轮选举时，应根据每轮选举应当选举非独立董事或者独立董事人数重新计算股东累积表决票数。
3．公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前，宣布每位股东的累积表决票数。任何股东、公司独立董事、本次股东会监票人或者见证律师对宣布结果有异议时，应立即进行核对。
（二）为确保独立董事当选人数符合《公司章程》的规定，独立董事与非独立董事选举分开进行，以保证独立董事的比例。具体操作如下：
1．选举独立董事时，每位股东拥有的投票权等于其持有的股份数乘以待选出的独立董事人数的乘积，该票数只能投向本公司的独立董事候选人。
2．选举非独立董事时，每位股东拥有的投票权等于其持有的股份数乘以待选出的非独立董事人数的乘积，该票数只能投向公司的非独立董事候选人。
（三）投票方式：
1．股东会工作人员发放选举非独立董事及独立董事选票，投票股东必须在一张选票上注明其所持公司股份数，并在其选举的每名非独立董事及独立董事后标出其所使用的表决权数目（或称选票数）。
2．每位股东所投的非独立董事或者独立董事选票数不得超过其拥有非独立董事或者独立董事选票数的最高限额，否则，该股东的所有投票无效。
3．每位股东所投的候选非独立董事或者独立董事人数不得超过应选非独立董事或者独立董事人数，否则，该股东的所有投票无效。
4．如果选票上股东使用的选票总数小于或等于其合法拥有的有效选票数，该选票有效，差额部分视为放弃表决权。
5．表决完毕后，由股东会监票人清点票数，并公布每个非独立董事或者独立董事候选人的得票情况。依照非独立董事或者独立董事候选人所得票数多少，决定非独立董事或者独立董事人选。
第四章 董事的当选
第十一条 非独立董事或者独立董事候选人以获得投票表决权数的多少决定是否当
选，得票多者当选。同时，每位当选非独立董事或者独立董事获得的投票表决权数不得低于出席股东会股东所持有效表决权股份总数（以未累积的股份数为准）的二分之一。
第十二条 非独立董事或者独立董事的当选原则：
（一）股东会选举产生的董事人数及结构应符合《公司章程》的规定。非独立董事或者独立董事候选人根据得票的多少决定是否当选，但每位当选非独立董事或者独立董事的得票数必须超过出席股东会股东所持有效表决权股份总数（以未累积的股份数为准）的二分之一。
（二）投票结束后，根据全部候选人各自得票的数量并以拟选举的非独立董事或者独立董事人数为限，在得票数为到会有表决权股份数半数以上的候选人中从高到低依次产生当选的非独立董事或者独立董事。
（三）如出现两名以上候选人得票数相同，且出现按票数多少排序可能造成当选非独立董事或者独立董事人数超过拟选聘的非独立董事或者独立董事人数情况时，分别按以下情况处理：
1．上述可当选候选人得票数均相同时，应重新进行选举；
2．排名最后的两名以上可当选候选人得票相同时，排名在其之前的其他候选人当选，同时将得票相同的最后两名以上候选人再重新选举。
上述非独立董事或者独立董事的选举按得票数从高到低依次产生当选者，若经股东会三轮选举仍无法达到拟选非独立董事或者独立董事人数，则按本条第（四）款执行；
（四）当选非独立董事或者独立董事的人数不足应选人数，则得票数为到会有表决权股份数半数以上的候选人自动当选。剩余候选人再由股东会重新进行选举表决，并按上述操作规程决定当选的非独立董事或者独立董事。如经股东会三轮选举仍然不能达到法定或者《公司章程》规定的最低非独立董事或者独立董事人数，则原任非独立董事或者独立董事不能离任，并且董事会应在五天内开会，再次召集临时股东会并重新推选缺额非独立董事或者独立董事候选人；前次股东会选举产生的新当选非独立董事或者独立董事仍然有效，但其任期应推迟到新当选的非独立董事或者独立董事人数达到法定或者《公司章程》规定的最低人数时方开始就任。
国家法律、法规以及有关规范性文件和《公司章程》对于独立董事的提名和选举另有规定的，依照有关规定执行。

第五章 附则
第十三条 股东会对董事候选人进行投票表决前，会议主持人或者其指定人员负责对
公司累积投票制实施细则进行解释说明，以保证股东正确投票。
第十四条 本细则未尽事宜，按有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件及《公
司章程》的规定执行。本细则如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章和规范性文件或修改后的《公司章程》相冲突，按国家有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件及《公司章程》的规定执行，并及时修订本细则报董事会审议通过。
第十五条 本细则所称“以上”含本数，“超过”不含本数。
第十六条 本细则由公司董事会拟定，经股东会审议批准后生效并实施，由董事会负
责解释。