百济神州:百济神州有限公司2025年第一次临时股东大会(股东特别大会)决议公告

A 股代码：688235 A 股简称：百济神州 公告编号：2025-019
港股代码：06160 港股简称：百济神州
美股代码：ONC
百济神州有限公司
2025 年第一次临时股东大会（股东特别大会）
决议公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
本次会议是否有被否决议案：无
一、 会议召开和出席情况
（一） 股东大会召开的时间：2025 年 4 月 28 日
（二） 股东大会召开的地点：Mourant Governance Services (Cayman) Limited 的
办公室，位于 94 Solaris Avenue, Camana Bay, Grand Cayman KY1-1108, 开曼群岛
（三） 出席会议的普通股股东、特别表决权股东、恢复表决权的优先股股东及其持有表决权数量的情况：
1、出席会议的股东和代理人人数 305
普通股股东人数 305
其中：A 股股东人数 274
境外上市外资股股东人数 31
2、出席会议的股东所持有的表决权数量 1,035,178,535
普通股股东所持有表决权数量 1,035,178,535
其中：A 股股东所持有表决权数量 7,636,958
境外上市外资股股东所持有表决权数量 1,027,541,577
3、出席会议的股东所持有表决权数量占公司表决权数量的
比例（%） 74.6146
普通股股东所持有表决权数量占公司表决权数量的比例（%） 74.6146
其中：A 股股东所持有表决权数量占公司表决权数量的
比例（%） 0.5505
境外上市外资股股东所持有表决权数量占公司
表决权数量的比例（%） 74.0641
注：公司美国存托股份的持有人须通过受托人花旗银行行使表决权；公司作为香港上市公司，于香港联合交易所有限公司上市交易的股份部分存管于香港联交所中央结算及交收系统，持有该等股份的实益股东须向其聘请的经纪人发出投票指示，并由香港中央结算（代理人）有限公司统计所有经纪人的投票指示，并在合并的基础上就已收到投票指示的股份进行投票。基于上述原因，公司在统计上述股东人数时，将花旗银行和香港中央结算（代理人）有限公司分别视为一名股东。
（四） 表决方式是否符合《公司法》及公司章程的规定，大会主持情况等。
2025 年第一次临时股东大会（股东特别大会）（以下简称“本次股东大会”）
具体召开日期及时间为 2025 年 4 月 28 日 21 点 30 分（北京时间）。
本次股东大会由本公司董事会召集，并由董事会主席 John V. Oyler（欧雷强）
先生主持。本次股东大会采用现场投票、邮寄投票（仅限非 A 股股东）和网络
投票（仅限 A 股股东）相结合的表决方式。Mourant Governance Services (Cayman)
Limited 于本次股东大会上担任监票人。
本次股东大会的召集、召开和表决程序符合《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板上市规则》”）和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关中国法律法规的相关规定，亦未违反《百济神州有限公司之第七版经修订及重列组织章程大纲及细则》（以下简称“《公司章程》”）以及任何适用于公司的开曼群岛法律或法规。
（五） 公司董事的出席情况
1、公司在任董事 11 人，出席 11 人。
Chan Lee 以及其他管理人员列席了本次股东大会。
二、 议案审议情况
（一） 非累积投票议案
1、 议案名称：根据公司章程和相关法律，批准公司在开曼群岛进行撤销注册和公司在瑞士进行存续注册（“存续注册”）
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型 票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
普通股 1,035,126,240 99.9970 30,807 0.0030 21,488 /
其中：A 股 7,625,167 99.9084 6,991 0.0916 4,800 /
境外上市外
资股 1,027,501,073 99.9977 23,816 0.0023 16,688 /
2、 议案名称：在批准存续注册的前提下，修订和重述公司章程，该章程自存续注册生效之日起生效
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型 票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
普通股 1,035,121,095 99.9969 32,094 0.0031 25,346 /
其中：A 股 7,623,467 99.9084 6,991 0.0916 6,500 /
境外上市外资
股 1,027,497,628 99.9976 25,103 0.0024 18,846 /
3、 议案名称：在批准存续注册的前提下，批准选聘公司法定审计师（为瑞士法律之目的），以及授权董事会确定审计师的薪酬
审议结果：通过

表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型 票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
普通股 1,029,009,958 99.4962 5,210,798 0.5038 957,779 /
其中：A 股 7,618,107 99.8579 10,841 0.1421 8,010 /
境外上市
外资股 1,021,391,851 99.4935 5,199,957 0.5065 949,769 /
（二） 涉及重大事项，应说明 5%以下 A 股股东的表决情况
议案 同意 反对 弃权
序号 议案名称 票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
1 根据公司章程和 7,625,1 99.9084 6,991 0.0916 4,800 /
相关法律，批准
公司在开曼群岛 67
进行撤销注册和
公司在瑞士进行
存续注册（“存续
注册”）
2 在批准存续注册 7,623,4 99.9084 6,991 0.0916 6,500 /
的前提下，修订
和 重 述 公 司 章 67
程，该章程自存
续注册生效之日
起生效
3 在批准存续注册 7,618,1 99.8579 10,84 0.1421 8,010 /
的前提下，批准
选聘公司法定审 07 1
计师（为瑞士法
律之目的），以及
授权董事会确定
审计师的薪酬
（三） 关于议案表决的有关情况说明
1、议案 3 项为普通决议议案，已获得亲自或委派代表出席的有表决权股东所持表决权的 1/2 以上通过。
2、议案 1-2 项为特别决议议案，已获得亲自或委派代表出席的有表决权股
东所持表决权的 2/3 以上通过。
3、议案 1-3 项对 A 股中小投资者进行了单独计票。
三、 律师见证情况
1、 本次股东大会见证的律师事务所：上海市方达律师事务所
律师：方媛、郑淳元
2、 律师见证结论意见：
（1）本次股东大会的召集、召开程序符合《股东会规则》第 7 条和第 21
条等中国法律法规的相关规定。根据《开曼群岛法律意见书》，百济神州通过其董事会行事，已拥有公司权力和授权以根据会议资料公告和董事会决议召集并召开本次股东大会；本次股东大会的召开程序未违反《公司章程》的条款以及适用于百济神州的开曼群岛的任何法律或法规。
（2）参与本次股东大会表决的 A 股股东（包括股东代理人）的资格符合《股东会规则》第 24 条的规定；本次股东大会召集人的资格符合《股东会规则》第7 条的规定。根据《开曼群岛法律意见书》，百济神州通过其董事会行事，已拥有公司权力和授权以根据会议资料公告和董事会决议召集并召开本次股东大会；出席本次股东大会的公司股东、董事和高级管理人员未违反《公司章程》规定的适用要求以及适用于百济神州的开曼群岛的任何法律或法规。
（3）本次股东大会的表决程序和表决结果符合《科创板上市规则》第 4.3.5条以及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》第
7.7.1 条、第 7.7.4 条和第 7.7.8 条等中国法律法规的相关规定。根据《开曼群岛
法律意见书》，百济神州的股东对会议资料公告中所述的议案进行表决的程序未违反《公司章程》的条款以及适用于百济神州的开曼群岛的任何法律或法规；第
1 项、第 2 项股东决议案均已作为百济神州的特别决议经合法有效通过，第 3 项
股东决议案已作为百济神州的普通决议经合法有效通过。
特此公告。