ST华通:业绩承诺完成情况审核报告

浙江世纪华通集团股份有限公司
审核报告
大信专审字[2025]第 4-00050 号
大信会计师事务所（特殊普通合伙）
WUYIGECERTIFIEDPUBLICACCOUNTANTSLLP.

大信会计师事务所 WUYIGE Certified Public Accountants.LLP 电话 Telephone：+86（10）82330558
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业绩承诺完成情况审核报告
大信专审字[2025]第 4-00050 号
浙江世纪华通集团股份有限公司全体股东：
浙江世纪华通集团股份有限公司（以下简称“贵公司”）根据中国证券监督管理委员会（以
下简称“证监会”）于 2024 年 11 月 6 日出具的《行政处罚决定书》（[2024]112 号）（“处罚书”）
对前期会计报表进行差错更正。贵公司管理层根据更正后的财务数据重新编制了《关于上海盛趣科技（集团）有限公司 2020 年度业绩承诺完成情况说明（更正后）》，我们对此进行审核。
一、管理层和治理层的责任
贵公司管理层负责按照企业会计准则及证监会《上市公司重大资产重组管理办法》、《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的规定，真实、准确地编制并披露业绩承诺完成情况专项说明，以使其不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
治理层负责监督贵公司业绩承诺完成情况专项说明编制过程。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核工作的基础上对贵公司管理层编制的业绩承诺完成情况专项说明发表审核意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核业务。该准则要求我们计划和实施审核工作，以对贵公司编制的业绩承诺完成情况专项说明是否不存在重大错报获取合理保证。在审核过程中，我们实施了包括询问、检查有关资料与文件、抽查会计记录等我们认为必要的审核程序。我们相信，我们的审核工作为发表审核意见提供了合理的基础。

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关于上海盛趣科技（集团）有限公司
2020 年度业绩承诺完成情况的专项说明
浙江世纪华通集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“世纪华通”）于 2019 年完成向
上海曜瞿如网络科技合伙企业（有限合伙）等 29 名股东发行股份及支付现金购买其持有的上海盛趣科技（集团）有限公司（以下简称“盛趣科技”）100%股权的交易（以下简称“重大资产重组”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 159 号）的有关规定，本公司于 2021 年 4 月编制了《浙江世纪华通集团股份有限公司关于上海盛趣科技（集团）有限公司 2020 年度业绩承诺完成情况说明》（以下简称《业绩承诺完成情况说明（更正前）》）。普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对上述《业绩承诺完成情况说明（更
正前）》执行了鉴证工作，并于 2021 年 4 月 29 日出具了报告号为“普华永道中天特审字（2021）
第 2334 号”的《浙江世纪华通集团股份有限公司关于上海盛趣科技（集团）有限公司 2020 年度业绩承诺完成情况说明的专项报告》。
本公司于 2024 年 11 月 6 日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）出具的
《行政处罚决定书》（[2024]112 号）（以下简称“《处罚书》”），《处罚书》中认定公司 2020 年《千年 3》系列及《彩虹联盟》的软件著作权转让交易存在虚假记载。根据《处罚书》对上述事项的调查结论，公司对 2020 年度财务报表进行了会计差错更正，上述前期会计差错更正将导致公司盛趣科技 2020 年度业绩承诺未完成。
本公司重新编制了《浙江世纪华通集团股份有限公司关于上海盛趣科技（集团）有限公司 2020 年度业绩承诺完成情况说明（更正后）》，具体如下：
一、重大资产重组的基本情况
根据本公司于 2018 年 11 月 26 日召开的 2018 年第六次临时股东大会审议通过的《关于公
司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》，并经 2019 年 5 月 23 日证
监会《关于核准浙江世纪华通集团股份有限公司向上海曜瞿如网络科技合伙企业（有限合伙）
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等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]926 号）核准，本公司向盛趣科技（原名“盛跃网络科技（上海）有限公司”）的包括上海曜瞿如网络科技合伙企业（有限合伙）在内的 29 名股东以发行股份及支付现金的方式购买其合计持有的盛趣科技 100%股权。盛趣科技交易对价合计为 2,980,251.75 万元，其中向宁波盛杰股权投资合伙企业（有限合伙）支付现金 292,946.45 万元，购买其持有的盛趣科技 9.83%股权；向除宁波盛杰股权投资合伙企业（有限合伙）之外的盛趣科技其余 28 名股东发行 2,252,561,009 股股份，购买其合计持有的盛趣科技 90.17%股权。
2019 年 6 月 3 日，盛趣科技 100%的股权均已按法定方式过户给本公司。本次购买资产新
增发行的 2,252,561,009 股（发行价格为 11.93 元/股）股份登记手续已于 2019 年 6 月 25 日在中
国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕，并于 2019 年 7 月 3 日上市交易。
二、重大资产重组业绩承诺情况
根据本公司与上海曜瞿如网络科技合伙企业（有限合伙）、绍兴上虞熠诚企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、绍兴上虞吉仁企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下合称“补偿义务人”）签署的《业绩承诺及减值测试补偿协议》及其补充协议，补偿义务人承诺盛趣科技在
业绩承诺期（即 2018 年度、2019 年度和 2020 年度）内实际实现的合并报表扣除非经常性损益
后归属于母公司股东净利润（以下简称“承诺扣非净利润”）分别不低于 213,575 万元、249,435万元和 296,789 万元。
若在业绩补偿期任一会计年度末，截至当期期末的累计实际扣非净利润未能达到当期期末累计承诺扣非净利润，则补偿义务人应优先以其在本次交易中获得的上市公司的股份进行补偿，不足部分由补偿义务人以现金补偿。
当期业绩承诺补偿金额=（截至当期期末累计承诺扣非净利润－截至当期期末累计实际扣非净利润）÷业绩承诺期承诺扣非净利润数总和×标的资产交易作价－累计已补偿金额。
当期业绩承诺补偿股份数量=当期业绩承诺补偿金额/本次交易中上市公司股票发行价格。
业绩补偿期内，每年需补偿的股份数量或金额如依据《业绩承诺及减值测试补偿协议》
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及其补充协议列示的计算公式计算出来的结果为负数或零，则按 0 取值，即已经补偿的股份或现金不冲回。补偿义务人同意，若上市公司在业绩补偿期内实施送股、资本公积转增股本、现金分红派息等事项，与补偿义务人应补偿股份相对应的新增股份或利益，随补偿义务人应补偿的股份一并补偿给上市公司。补偿按以下公式计算：
如上市公司实施送股、资本公积转增股本，补偿股份数调整为：调整前补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
如上市公司实施分红派息，补偿义务人取得的补偿股份所对应的现金股利应返还给上市公司，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利（以税后金额为准）×应补偿股份数。
补偿义务人应对《业绩承诺及减值测试补偿协议》及其补充协议约定的补偿义务承担互相连带责任。
三、业绩承诺完成情况
根据《处罚书》相关调查结论：
1、世纪华通虚构《千年 3》系列软件著作权转让交易，导致虚增 2020 年合并营业收入
33,018.87 万元。该交易形成的营业收入均计入盛趣科技所属子公司。
2、世纪华通提前确认《彩虹联萌》软件著作权转让交易收入，存在 2020 年及 2021 年合
并营业收入跨期错误，导致虚增 2020 年合并营业收入 20,754.72 万元；少记 2021 年营业收入
20,754.72 万元。根据《计算机软件著作权转让合同》，该交易形成的营业收入 50%的收入归属于盛趣科技所属子公司，其余 5