德马科技:德马科技独立董事2024年度述职报告【张云】

德马科技集团股份有限公司
2024年度独立董事述职报告（张云）
本人张云作为德马科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在任职期间严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》和《独立董事工作制度》等有关规定和要求，忠实勤勉地履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，并对公司重大事项发表了审慎、客观的独立意见，切实维护公司利益和中小股东的合法权益。现将本人2024年度任职期间履职情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
本人张云，1966年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，浙江大学博士研究生学历。教授级高级工程师，浙江科技大学硕士/博士研究生导师，中国机械工程学会物流工程专业委员会常务理事、浙江省机械工程学会物流工程专业委员会常务理事，浙江省“151 层次人才”，浙江省首批重点科技创新团队“农产品现代物流与安全控制”团队带头人，“十二五”浙江省高校重点学科、“十三五”一流学科“机械工程”学科负责人、“机械工程”硕士学位授权学科负责人，浙江省“食品物流装备技术研究”重点实验室主任。2024年2月至今，任公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性情况的说明
任职期间，作为公司的独立董事，本人及直系亲属均不持有公司股份，未在公司担任除独立董事外的其他职务，与公司或公司控股股东无关联关系；没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务。具有《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》《独立董事工作制度》所要求的独立性和担任公司独立董事的任职资格，能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议的情况、相关决议及表决结果

1、董事会、股东大会
2024年度，在本人任职期间，公司共召开10次董事会、3次股东大会，本人出席情况如下：
参加股东大
参加董事会情况
会情况
独立董事
本年应参加 亲自出席 委托出席 出席股东大
缺席次数
董事会次数 次数 次数 会的次数
张云 10 10 0 0 3
2、董事会专门委员会
2024年度，本人出席专门委员会情况如下：
专门委员会名称 报告期内召开 本人出席次数 缺席次数
会议次数
第四届董事会提名委员会 1 1 0
任职期间，作为公司独立董事，本人本着审慎客观的原则，以勤勉负责的态度，认真审阅了董事会及各专门委员会议资料，充分利用自身的专业知识，提出合理化建议和意见，并以谨慎的态度在董事会及各专门委员会会议上行使表决权，维护了公司的整体利益和中小股东的利益。
（二）与会计师事务所的沟通情况
在公司年度财务报告编制和审计过程中，本人切实履行了独立董事的职责与义务。在年审会计师出具初步审计意见后，及时与会计师沟通初审意见，关注审计过程中所发现的问题，保证公司年度报告披露的真实、准确、完整。
（三）现场考察
任职期间，本人对公司进行实地考察，深入生产现场，重点对公司的生产经营状况、管理和内部控制等制度建设及执行情况、董事会决议执行情况进行检查，通过会谈、电话、网络等多种方式与公司其他董事、高管及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司经营及规范运作情况，督促公司规范运作，促进公司管理水平提升。
（四）上市公司配合独立董事工作的情况

公司董事会办公室及相关部门为保证独立董事有效行使职权，为我提供了必要的条件和大力支持，公司管理层高度重视与我的沟通交流，及时汇报公司生产经营及重大事项进展情况，积极反馈与中小股东的沟通情况，征求、听取我的专业意见，为独立董事履行职责提供了较好的协助。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易情况
2024年4月19日，公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通过《关于公司实际控制人为公司及全资子公司申请综合授信额度提供无偿担保的议案》。
公司实际控制人卓序先生为公司及全资子公司向银行等金融机构申请授信融资提供连带责任保证担保，且未收取任何担保费用，公司也无需向其提供反担保，体现了实际控制人对公司的支持，符合公司和全体股东的利益，不会对公司生产经营造成不利影响，未损害公司及公司股东的合法权益。
（二）公司及相关方变更或豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情形，公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现违反股份减持、同业竞争等相关承诺的情形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司不存在被收购的情形。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
公司严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定披露定期报告，分别于2024年4月20日、2024年4月30日、2024年8月20日、2024年10月30日在上海证券交易所官网披露2023年年度报告及其摘要，2024年第一季度报告、2024年半年度报告及其摘要、2024年第三季度报告。公司披露的定期报告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司董监高均保证定期报告内容真实、准确、完整。
除此以外，公司严格按照《企业内部控制基本规范》等法律、法规的有关规定，积极推进企业内部控制规范体系建设，建立了较为完备的内部控制制度，确保了公司股东大会、董事会、监事会等机构的规范运作和内部控制制度的有效性，能够合理保证公司财务会计资料的真实性、合法性、完整性；能够真实、准确、完整、及时地进行信息披露；维护了投资者和公司的利益。

（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
2024年4月19日，公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》，并提交公司股东大会审议通过。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）从业符合《中华人民共和国证券法》规定，具有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，圆满完成了公司2023年度的审计工作，能够满足公司审计工作的要求。该所遵循独立、客观、公正的职业准则，尽职尽责地完成了各项审计任务，能为公司提供高品质的专业服务，为保持公司财务审计业务的连续性和一致性，同意续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，公司财务负责人未发生变更。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
1、提名或任免董事
本人任职期间，未发生提名或者任免董事情况。
2、聘任或者解聘高级管理人员
2024年6月，公司副总经理蔡永珍女士向董事会递交岗位调整申请，蔡永珍女士因个人原因申请辞去公司副总经理职务。辞去副总经理职务后，蔡永珍女士仍担任公司其他岗位职务。
经公司第四届董事会提名委员会资格审查，公司于2024年6月24日召开第四届董事会第十七次会议，同意聘任王凯先生为公司副总经理，任期自本次董事会审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《德马科技集团股份有限公司关于高级管理人员辞职及聘任高级管理人员的公告》（公告编号：2024-024）。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分
拆所属子公司安排持股计划
2024年4月19日，公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通过《关于董事2023年度薪酬确认及2024年度薪酬方案的议案》《关于高级管理人员2023年度薪酬确认及2024年度薪酬方案的议案》，经核查，公司2024年度董事和高级管理人员的薪酬方案，是依据公司所处的行业、规模的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定的，符合《公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
报告期内，公司不存在制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划的情形。
四、总体评价和建议
2024年度任职期间，本人作为公司独立董事，本着客观、公正、独立的原则忠实履行独立董事职责，认真对公司提供的资料进行审核，主动向有关人员了解情况，严格按照监管法规及公司相关制度的要求，并且深入了解业务发展和项目的进展情况，主动与公司管理层进行沟通，充分行使监督检查职能。
2025年，我将继续认真尽责、谨慎、忠实、勤勉地履行独立董事的职责，促进董事会决策的客观性和科学性，维护公司整体利益和股东权益，特别是中小股东的合法权益。
特此报告！
德马科技集团股份有限公司
独立董事：张云
2025 年 4 月 28 日