紫光股份:董事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度(草案)

紫光股份有限公司
董事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度
（草案）
第一章 总 则
第一条 为加强紫光股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理，进一步规范操作程序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号——股东及董事、高级管理人员减持股份》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》）（以下简称《香港上市规则》）《证券及期货条例》（香港法例第571 章）（以下简称《证券及期货条例》）等法律、法规和规范性文件、公司股票上市地证券监管规则及《紫光股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本制度。
第二条 公司董事和高级管理人员所持公司股份，是指登记在其名下和利用他人账户持有的所有紫光股份有限公司股份。
公司的董事、高级管理人员不得从事以本公司股票为标的证券的融资融券交易。
若公司董事、高级管理人员是唯一受托人，本制度将适用于有关信托进行的所有交易，如同该董事或高级管理人员是为其本人进行交易（但若有关董事是“被动受托人”，而其或其紧密联系人均不是有关信托的受益人，则本守则并不适用）。
若董事或高级管理人员以共同受托人的身份买卖公司的证券，但没有参与或影响进行该项证券交易的决策过程，而该董事或高级管理人员本身及其所有紧密联系人（如《香港上市规则》定义）亦非有关信托的受益人，则有关信托进行的交易，将不会被视作该董事或高级管理人员的交易。
本制度对董事或高级管理人员进行买卖的限制，同样适用于董事或高级管理人员的配偶或任何未成年子女（亲生或收养）、或代该等子女所进行的交易，以及任何其他就《证券及期货条例》第 XV 部而言，该董事或高级管理人员在其中拥有或被视为拥有权益的交易。
倘董事或高级管理人员将包含公司证券的投资基金交予专业管理机构管理，不论基金经理是否已授予全权决定权，该基金经理买卖公司证券时，必须受与董事或高级管理人员同等的限制及遵循同等的程序。
托人知悉其担任任何董事或高级管理人员的任何公司，以使共同受托人可预计可能出现的困难。投资受托管理基金的董事或高级管理人员，亦同样须向投资经理说明情况。
任何董事或高级管理人员，如为一项买卖公司证券的信托之受益人（而非受托人），必须尽量确保其于有关受托人代表该项信托买卖该等证券之后接获通知，以使该董事可随即通知公司。就此而言，该董事或高级管理人员须确保受托人知悉其担任公司的董事或高级管理人员。
按照《证券及期货条例》，除了直接持有的权益和淡仓以外，董事、高级管理人员也被视为对下述人士所持有的权益或淡仓拥有权益：
（一）其配偶及未满十八岁的子女；
（二）其拥有控制权的公司；
（三）某信托，而其为（A）受托人（而非被动受托人），（B）受益人，（C）就酌情权信托而言，是该信托的成立人并能影响受托人的酌情决定权。
第三条 公司董事和高级管理人员所持公司股份及其变动应严格遵守有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则、公司章程及本制度的规定。公司董事、高级管理人员对持有股份比例、持有期限、变动方式、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。
第四条 公司及其董事、高级管理人员和证券事务代表应当保证其向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）申报数据的真实、准确、及时、完整，同意深交所及时公布相关人员买卖公司股份及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。
第五条 公司董事、高级管理人员和证券事务代表在买卖公司股票及其衍生品前，应知悉《公司法》《证券法》《证券及期货条例》等法律、法规关于内幕交易、操纵市场、短线交易等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。
第二章 董事、高级管理人员所持公司股份交易管理
第六条 公司董事、高级管理人员所持公司股份在下列情形下不得转让：
（一）公司股票上市交易之日起一年内；
（二）董事、高级管理人员离职后半年内；
（三）董事、高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；
（四）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满 6 个月；
（五）董事、高级管理人员因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证
监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满 6 个月的；
（六）董事、高级管理人员因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；
（七）董事、高级管理人员因涉及与公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责之后未满 3 个月的；
（八）公司可能触及深圳证券交易所业务规则规定的重大违法强制退市情形
的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生
前：
1、公司股票终止上市并摘牌；
2、公司收到相关行政处罚决定或者人民法院生效司法裁判，显示公司未触及重大违法强制退市情形。
（九）法律、法规、中国证监会和公司股票上市地证券监管规则规定的其他情形。
第七条 公司董事、高级管理人员在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内,每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
公司董事、高级管理人员所持公司股份不超过 1000 股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。
第八条 公司董事、高级管理人员以上年末其所持有公司发行的股份为基数，计算其中可转让股份的数量。
公司董事、高级管理人员在上述可转让股份数量范围内转让其所持有公司股份的，还应遵守本制度第六条的规定。
第九条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事、高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让 25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。
因公司进行权益分派导致董事、高级管理人员所持公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。
第十条 公司董事、高级管理人员当年可转让但未转让的公司股份，应当计入当年末其所持有公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。
第十一条公司董事、高级管理人员在下列期间不得买卖公司股票及其衍生品种：

（一） 公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告、
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，至公告前一日；
（二） 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（三） 公司年度业绩刊发日期之前 60 日内，或有关财政年度结束之日起至业绩
刊发之日止期间（以较短者为准）；及
（四） 公司刊发季度业绩（如有）及半年度业绩日期之前 30 日内，或有关季度
或半年度期间结束之日起至业绩刊发之日止期间（以较短者为准）；
（五） 自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日起或在决策过程中，至依法披露之日止；
（六） 其管有与公司证券有关的内幕消息，或尚未办妥本制度所要求在进行交易的所需手续前；
（七） 中国证监会及公司股票上市地证券监管规则规定的其他期间。
第十二条公司董事、高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、深交所其他相关规定和公司章程等规定的，董事会秘书应当及时书面通知拟进行买卖的董事、高级管理人员，并提示相关风险。
第三章 董事、高级管理人员所持公司股份及其变动申报管理
第十三条公司董事、高级管理人员应当在下列时间内委托公司向深交所和中国结算深圳分公司申报其个人及其亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的身份信息（包括但不限于姓名、职务、身份证件号码、证券账户等）：
（一） 新任董事在股东会（或职工代表大会）通过其任职事项后 2 个交易日内；
（二） 新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2 个交易日内；
（三） 现任董事、高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的 2 个交易
日内；
（四） 现任董事、高级管理人员在离任后 2 个交易日内；
（五） 深交所要求的其他时间。
以上申报数据视为相关人员向深交所和中国结算深圳分公司提交的将其所持公司股份按相关规定予以管理的申请。
第十四条公司董事、高级管理人员在委托公司申报个人信息后，中国结算深圳分公司根据其申报数据资料，对其身份证件号码项下开立的证券账户中已登记的公
司股份予以锁定。
第十五条董事、高级管理人员拥有多个证券账户的，应当按照中国结算深圳分公司的规定合并为一个账户，在合并账户前，中国结算深圳分公司按有关规定对每个账户分别做锁定、解锁等相关处理。
第十六条对涉嫌违规交易的董事、高级管理人员，中国结算深圳分公司可根据中国证监会、深交所的要求对登记在其名下的公司股份予以锁定。
第十七条因公司公开或非公开发行股份、股权分置改革、实施股权激励计划等情形，对董事、高级管理人员转让其所持公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时，向深交所和中国结算深圳分公司申请将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。
第十八条公司董事、高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，当解除限售的条件满足后，董事、高级管理人员应委托公司向深交所和中国结算深圳分公司申请解除限售。解除限售后中国结算深圳分公司自动对董事、高级管理人员名下可转让股份剩余额度内的股份进行解锁，其余股份自动锁定。
第十九条若公司章程对董事、高级管理人员转让其所持公司股份规定比本制度更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其他限制转让条件的，公司及董事、高级管理人员应遵守公司章程的相关规定，并及时向深交所申报。中国结算深圳分公司按照深交所确定的锁定比例锁定股份。
第二十条在锁定期间，公司董事、高级管理人员所持公司股份依法享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。
第二十一条 公司董事、高级管理人员离任并委托公司申报个人信息后，中国结算深圳分公司自其申报离任日起六个月内将其持有及新增的公司股份予以全部锁定，到期后将其所持公司无限售条件股份全部自动解锁。
第二十二条 公司董事、高级管理人员必须在《证券及期货条例》内定义的“有关事件”发生时通过香港联合交易所有限公司的网站送交申报其对公司股份的持有及变动情况通知存档及同时通知公司存档。
“有关事件”主要包括但不限于：
（一）当成为拥有公司的股份的权益（例如在获得该公司授予股票期权时）；
（二）当不再拥有该等股份的权益（例如当股份在交收日期被交付时）；
（三）当就售卖任何该等股份订立合约；
（四）当将公司授予其的认购该等股份的权利加以转让；
（五）当在该等股份的权益的性质有所改变（例如，在行使期权、转借股份及已借出的股份获交还时）；
（六）当变得持有或