康拓医疗:上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司关于西安康拓医疗技术股份有限公司2025年限制性股票激励计划(草案)之独立财务顾问报告

证券代码：688314 证券简称：康拓医疗
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
西安康拓医疗技术股份有限公司
2025年限制性股票激励计划（草案）
之
独立财务顾问报告
2025 年 4 月

目录

一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、本次激励计划的主要内容 ...... 6
（一）激励对象的范围及分配情况 ...... 6
（二）授予限制性股票的数量 ...... 7
（三）本激励计划的时间安排 ...... 8
（四）限制性股票的授予价格及其确定方法 ...... 10
（五）激励计划的授予与归属条件 ...... 11
（六）本激励计划其他内容 ...... 14
五、独立财务顾问意见 ...... 15
（一）对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 ...... 15
（二）对公司实行本激励计划可行性的核查意见 ...... 16
（三）对激励对象范围和资格的核查意见 ...... 16
（四）对本激励计划权益授出额度的核查意见 ...... 17（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见.... 17（六）对限制性股票授予价格定价依据和定价方法合理性的核查意见...... 18（七）本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见 19
（八）对公司实施本激励计划的财务意见 ...... 19（九）公司实施本激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见 20
（十）对上市公司考核体系的合理性的意见 ...... 20
（十一）其他 ...... 21
（十二）其他应当说明的事项 ...... 22
六、备查文件及咨询方式 ...... 23
（一）备查文件 ...... 23
（二）咨询方式 ...... 23
一、释义
康拓医疗、本公司、 指 西安康拓医疗技术股份有限公司
公司、上市公司
本激励计划、本计划 指 西安康拓医疗技术股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划
本独立财务顾问 指 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于西安康拓医疗
本独立财务顾问报告 指 技术股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）之独立
财务顾问报告
限制性股票、第二类 指 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获益条件后分
限制性股票 次获得并登记的本公司股票
激励对象 指 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理人
员、核心技术人员、管理骨干及核心业务骨干
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
有效期 指 自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归
属或作废失效的期间
归属 指 限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激
励对象账户的行为
归属条件 指 限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满
足的获益条件
归属日 指 限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日
期，必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《自律监管指南》 指 《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》
《公司章程》 指 《西安康拓医疗技术股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
元 指 人民币元
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由康拓医疗提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对康拓医疗的股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对康拓医疗的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次激励计划的主要内容
公司本激励计划由公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和公司的实际情况，对公司的激励对象实施本次激励计划。本独立财务顾问报告将针对本激励计划发表专业意见。
（一）激励对象的范围及分配情况
1、激励对象的范围
本激励计划首次授予激励对象总人数不超过 55 人，约占公司截至 2024 年底
员工总数 311 人的 17.68%。具体包括公司董事、高级管理人员、核心技术人员、管理骨干及核心业务人员。本激励计划激励对象不包括其他单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东、实际控制人及其配偶、父母、子女，本计划激励对象亦不包括独立董事、监事。
以上激励对象中，公司董事和高级管理人员必须经股东大会选举或董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与公司存在聘用或劳动关系。
预留授予部分的激励对象在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留限制性股票的激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
2、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限 占授予限制 占本激励计
序号 姓名 国籍 职务 制性股票 性股票总数 划草案公告
数量 的比例 日公司股本
（万股） 总额的比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
1 尚玮玮 中国 副总经理 7 4.31% 0.09%
2 赵若愚 中国 董事、副总经理 6 3.69% 0.07%

获授的限 占授予限制 占本激励计
序号 姓名 国籍 职务 制性股票 性股票总数 划草案公告
数量 的比例 日公司股本
（万股） 总额的比例
3 吴优 中国 董事、副总经理 6 3.69% 0.07%
4 李放 中国 副总经理 6 3.69% 0.07%
5 周欢 中国 董事会秘书 4 2.46% 0.05%
6 沈亮 中国 财务总监 3 1.85% 0.04%
7 金朝亮 中国 核心技术人员 2 1.23% 0.02%
小计 34 20.92% 0.42%
二、其他激励对象
管理骨干、技术/业务骨干人员（48 人） 96 59.08% 1.18%
首次授予合计（55 人） 130 80.00% 1.60%
预留部分 32.5 20.00% 0.40%
合计 162.5 100.00% 2.00%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时