国新健康:中国银河证券股份有限公司关于国新健康保障服务集团股份有限公司持续督导保荐总结报告书

中国银河证券股份有限公司
关于国新健康保障服务集团股份有限公司
向特定对象发行股票之持续督导保荐总结报告书
中国银河证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）为国新健康保障服务有限公司（以下简称“国新健康”“公司”或“发行人”）2022 年度向特定对象
发行股票 A 股股票的保荐机构和持续督导机构，持续督导期限至 2024 年 12 月
31 日届满。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》的相关规定，出具本持续督导总结报告。一、保荐机构及保荐代表人承诺
（一）保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
（二）保荐机构及保荐代表人自愿接受中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。
（三）保荐机构及保荐代表人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。
二、保荐机构基本情况
保荐机构名称：中国银河证券股份有限公司
注册地址：北京市丰台区西营街 8 号院 1 号楼 7 至 18 层 101
法定代表人：王晟
保荐代表人：江镓伊、王飞
联系电话：010-80927109
三、发行人基本情况
公司名称： 国新健康保障服务集团股份有限公司

英文名称： China Reform Health Management and Services Group Co., Ltd.
证券代码： 000503
法定代表人： 杨殿中
注册资本： 984,176,136 元
设立日期： 1987 年 8 月 28 日
上市日期： 1992 年 11 月 30 日
注册地址： 山东省青岛市黄岛区峨眉山路 396 号 44 栋 401 户
统一社会信用代码： 914600002012808546
电话号码： 010-57825201
四、本次发行基本情况
中国证监会于 2023 年 8 月 23 日出具了《关于同意国新健康保障服务集团股
份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1899 号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。国新健康向特定对象发行股票80,413,268股，发行价格为9.88元/股，募集资金总额为人民币794,483,087.84元，扣除发行费用（含税金额1）人民币 11,990,814.48 元，公司实际募集资金净额为
人民币 782,492,273.36 元。2023 年 11 月 17 日，大信会计师事务所（特殊普通合
伙）对认购资金实收情况进行了审验并出具了《关于国新健康保障服务集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股票认购资金实收情况的验证报告》（大信验字[2023]第 23-00005 号）。
五、保荐工作概述
保荐机构按照《证券发行上市保荐业务管理办法》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等法律法规的相关规定，针对公司的具体情况，确定了保荐工作的内容、重点和计划，保荐工作的具体内容包括：
（一）尽职推荐阶段
保荐机构依照法律、行政法规和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，对发行人进行尽职调查，组织编制申请文件并出具推荐文件；提交推荐文件后，主动配合中国证监会、深圳证券交易所的审核，按照其要求对涉及本次证券发行的特定事项进行尽职调查，并组织发行人及其他中介机构对中国证监会的反馈意1 公司为增值税小规模纳税人，发行费用按照含税金额列示。
复并完成发行后，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的要求提交推荐上市申请文件，完成对公司尽职推荐阶段的保荐工作。
（二）持续督导阶段
持续督导公司履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务，主要工作包括但不限于：
1、督导公司完善法人治理结构，执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用公司资源的制度；执行并完善防止董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害公司利益的内控制度；
2、督导公司有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，督导公司严格按照有关法律法规和公司《关联交易管理制度》对关联交易进行操作和管理，执行有关关联交易的内部审批程序、信息披露制度以及关联交易定价机制；对公司关联交易及预计关联交易情况发表意见；
3、持续关注公司募集资金的专户存储、募投项目的实施等事项；对公司募集资金存放与实际使用情况发表意见；
4、持续关注公司经营环境、业务状况及财务状况；
5、定期对公司进行现场检查并出具现场检查报告，对公司董事、监事及高级管理人员进行定期培训；
6、密切关注并督导公司及其股东履行相关承诺；
7、认真审阅公司的信息披露文件及相关文件；
8、中国证监会、证券交易所规定及保荐协议约定的其他工作。
持续督导期间，国新健康按照证券监管部门的相关规定进行信息披露活动，依法公开对外发布各类定期报告及临时报告，各项重大信息的披露符合上市公司信息披露的相关法律法规的规定；公司的独立性以及与实际控制人及其他关联方资金往来，募集资金使用，关联交易、对外担保、重大对外投资、股东承诺以及经营状况等方面不存在违反相关规范性文件的重大事项。
六、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况
（一）经营业绩
2023 及 2024 年度，公司实现扣除非经常性损益的归属于上市公司股东的净
利润分别为-11,576.04 万元和-15,167.44 万元，经营业绩连续亏损。
保荐机构已提请公司管理层关注业绩亏损的情况及导致业绩亏损的因素，并积极采取有效应对措施提升经营业绩及盈利能力。
（二）募集资金使用
1、募集资金使用进度较为缓慢
截至 2024 年 12 月 31 日，公司已使用募集资金 8,527.30 万元，整体使用进
度为 10.90%，投入进展较为缓慢。主要由于：近年来国内房地产市场波动较大，公司结合风险管控和发展规划等方面的考虑，在募投项目的房产购置方面投入较为慎重，因此，公司原计划使用 17,614.30 万元购置房产并进行相应装修用于“三医数字化服务体系建设项目”“健康服务一体化建设项目”“商保数据服务平台建设项目”“研发中心升级建设项目”4 个项目的投入暂未实施；另外，由于公司所处健康医疗领域的市场环境和技术更新迭代较快，尤其伴随人工智能技术呈现爆发式迭代，相关前沿技术正重塑医疗健康产业格局，公司结合自身发展战略和综合性改革要求，拟对各募集资金投资项目的实施方案进行论证和调整，以科学合理使用募集资金。
保荐机构已在 2024 年半年度募集资金专项现场检查、2024 年年度现场检查
及日常核查募集资金专户过程中，督促公司按照募集说明书披露的计划和用途使用募集资金或尽快安排重新论证调整募投项目的实施计划，并在履行必要审议程序后加紧实施。
公司已于 2025 年 4 月 23 日召开董事会审议通过《关于变更募集资金用途的
议案》，根据最新战略规划及募投项目的建设进展等情况，对募集资金用途和募投项目建设方案进行调整，该事项尚待股东大会审议通过后实施。
2、募集资金账户曾被冻结及撤销冻结

受劳动诉讼案件影响，国新健康在中信银行北京分行开立的募集资金专户
8110701012002689779，于 2024 年 3 月 6 日被北京市朝阳区人民法院（最高院在
线）司法冻结，冻结金额约为 36.47 万元。该案件在申请执行前公司已实际履行
付款义务，经法院查证属实后于 2024 年 3 月 8 日撤销冻结，并未产生对该募集
资金专户扣划款项的情形。上述冻结募集资金专户情况涉及金额较小、时间较短，未对募集资金投资项目建设实施构成重大不利影响。
七、对发行人配合保荐工作情况的说明及评价
在保荐机构对国新健康履行工作职责期间，国新健康能够积极配合尽职推荐和证券上市后的持续督导工作。
在尽职推荐阶段，发行人能够及时向保荐机构及其他中介机构提供本次证券发行上市所需的文件、资料和相关信息，并保证所提供文件、资料和信息的真实性、准确性和完整性；按照有关法律、法规的要求，积极配合保荐机构及其他中介机构的尽职调查和核查工作，为保荐机构开展本次证券发行上市的推荐工作提供了便利条件。
在持续督导阶段，发行人能够根据有关法律、法规的要求规范运作并履行信息披露义务；对于重要事项或信息披露事项，发行人能够及时与保荐机构进行沟通，并根据保荐机构的要求提供相关文件资料，为保荐机构履行持续督导职责提供了便利条件。
八、对证券服务机构参与发行人证券发行上市相关工作情况的说明及评价
在尽职推荐阶段，发行人聘请的证券服务机构能够按照有关法律法规出具专业意见，并积极配合保荐机构的协调和核查工作。
在持续督导阶段，发行人聘请的证券服务机构能够根据交易所的要求及时出具相关文件，提出专业意见。发行人聘请的证券服务机构均能勤勉尽职地履行各自的工作职责。
九、对上市公司信息披露审阅的结论性意见
在持续督导期间，保荐机构查阅了公司建立的信息披露制度，对公司信息披
露文件及时进行了事前或事后审阅，对信息披露文件的内容、格式及履行的相关程序进行了检查。
保荐机构认为：持续督导期内，公司信息披露制度建立和相关信息披露工作符合《上市公司信息披露管理办法》的相关规定。
十、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见
在持续督导期间，保荐机构查阅了公司《募集资金使用管理制度》，对公司募集资金专户银行对账单、相关使用情况的凭证以及有关募集资金存管使用方面履行的审议程序进行了核查，并审阅公司出具的半年度和年度募集资金存放与使用情况专项报告和会计师出具的关于公司募集资金年度存放与使用情况的鉴证报告。保荐机构认为：持续督导期内，公司募集资金存放和使用与信息披露情况相符，对公司在持续督导期内披露的历次募集资金年度存放与使用情况的专项报告无异议。
截至 2024 年 12 月 31 日，保荐机构对国新健康本次向特定对象发行股票的
持续督导期间已届满，但鉴于公司本次发行募集资金尚未全部使用完毕，保荐机构将继续履行对公司剩余募集资金存放与使用情况的持续督导责任。
十一、中国证监会及交易所要求的其他申报事项
无。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于国新健康保障服务集团股份有限公司向特定对象发行股票之持续督导保荐总结报告书》之签章页）
保荐代表人：
江镓伊 王飞
中国银河证券股份有限公司
2024 年 4 月 28 日
（本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于国新健康保障服务集团股份有限公司向特定对象发行股票之持续督导保荐总结报告书》之签章页）
保荐机构法定代表人：
王 晟
中国银河证券股份有限公司
2024 年 4 月 28