闰土股份:公司章程(2025年4月)

浙江闰土股份有限公司
章 程
（修订稿）
（本章程修订稿经公司第七届董事会第七次审议通过）
二〇二五年四月二十六日

目 录

第一章 总则...... 1
第二章 经营宗旨和范围 ...... 2
第三章 股份...... 2
第一节 股份发行 ...... 2
第二节 股份增减和回购 ...... 4
第三节 股份转让 ...... 5
第四章 股东和股东会 ...... 6
第一节 股东 ...... 6
第二节 控股股东和实际控制人 ...... 9
第三节 股东会的一般规定 ...... 10
第四节 股东会的召集 ...... 12
第五节 股东会的提案与通知 ...... 13
第六节 股东会的召开 ...... 15
第七节 股东会的表决和决议 ...... 17
第五章 董事会...... 22
第一节 董事的一般规定 ...... 22
第二节 董事会 ...... 25
第三节 独立董事 ...... 28
第四节 董事会专门委员会 ...... 30
第六章 高级管理人员 ...... 32
第七章 财务会计制度、利润分配和审计...... 34
第一节 财务会计制度 ...... 34
第二节 内部审计 ...... 38
第三节 会计师事务所的聘任 ...... 38
第八章 通知和公告 ...... 39
第一节 通知 ...... 39
第二节 公告 ...... 39
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 40
第一节 合并、分立、增资和减资...... 40
第二节 解散和清算 ...... 41
第十章 修改章程 ...... 43
第十一章 附则...... 44
浙江闰土股份有限公司章程
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和
行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下
简称“公司”）。
公司经浙江省人民政府以浙政股[2004]8 号《关于同意整体变更设立浙江闰土股份有限公司的批复》的批准，由浙江闰土化工集团有限公司变更设立。公司
在 浙 江 省 工 商 行 政 管 理 局 注 册 登 记 。 现 持 有 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91330000146183233T 的《营业执照》。
第三条 公司于 2010 年 5 月 17 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）批准，首次向社会公众发行人民币普通股 7,382 万股，于 2010 年 7
月 6 日在深圳证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：浙江闰土股份有限公司
第五条 公司住所：浙江省杭州湾上虞经济技术开发区纬七东路 1 号
邮政编码：312369。
第六条 公司注册资本为人民币 112,399.9905 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起 30 日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公
司的债务承担责任。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司
与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务负
责人、董事会秘书和本章程规定的其他人员。
第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活
动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：依靠科技创新和团队合作，革新公司治理和经
营理念，实现产业发展和环保建设并举，倾力打造化工染料行业的航空母舰，让闰土染料装扮世界的每一个角落。
第十五条 经依法登记，公司的经营范围：
不带储存设施经营（票据）易制爆危险化学品、其他危险化学品（详见《危险化学品经营许可证》），危险化学品生产、储存（范围详见《绍兴市危险化学品生产、储存批准证书》），染料、颜料、化工助剂（不含化学危险品和易制毒品）、减水剂、塑料制品的生产，五金制品、塑料制品的销售，化工产品及原料（不含化学危险品和易制毒品）的生产和销售，经营进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购
人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
集中存管。
第二十条 公司成立时经批准发行的普通股总数为 22,118 万股，每股面值人
民币 1 元，由发起人于 2004 年 9 月 30 日止全额认购完成。发起人认购的股份数
分别为：
序 号 发起人股东姓名 认购股数(股) 持股比例（％）
1 阮加根 125,019,167 56.52%
2 阮加春 37,904,646 17.14%
3 阮兴祥 7,962,480 3.60%
4 阮华林 8,458,280 3.82%
5 徐万福 7,021,695 3.17%
6 阮云成 3,514,435 1.59%
7 潘达祖 2,605,415 1.18%
8 阮吉明 2,225,254 1.01%
9 潘爱花 2,161,403 0.98%
10 杜佩华 1,769,844 0.80%
11 谢文忠 1,645,296 0.74%
12 阮光明 3,261,520 1.47%
13 赵国生 1,595,864 0.72%
14 阮文英 1,395,687 0.63%
15 张云达 1,060,254 0.48%
16 莫国兴 1,007,947 0.46%
17 金水根 996,917 0.45%
18 阮国标 939,508 0.42%
19 韩明娟 927,992 0.42%
20 丁友法 919,593 0.42%
21 阮加兴 906,160 0.41%
22 阮德明 865,194 0.39%
23 阮加太 729,301 0.33%
24 阮其法 578,648 0.26%
25 汪关良 568,677 0.26%

26 叶长寿 500,221 0.23%
27 张爱娟 4,638,602 2.10%
合 计 221,180,000 100.00
第二十一条 公司已经发行的股份数为 112,399.9905 万股，公司的股本结构
为：普通股 112,399.9905 万股。
第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、借款等形式，为他人取得本公司或者母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。