口子窖:上海君澜律师事务所关于安徽口子酒业股份有限公司终止实施2023年限制性股票激励计划暨回购注销相关限制性股票之法律意见书

上海君澜律师事务所
关于
安徽口子酒业股份有限公司
终止实施 2023 年限制性股票激励计划
暨回购注销相关限制性股票
之
法律意见书
二〇二五年四月

上海君澜律师事务所
关于安徽口子酒业股份有限公司
终止实施 2023 年限制性股票激励计划暨回购注销相关限制性股票之
法律意见书
致：安徽口子酒业股份有限公司
上海君澜律师事务所（以下简称“本所”）接受安徽口子酒业股份有限公司（以下简称“公司”或“口子窖”）的委托，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《安徽口子酒业股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）的规定，就口子窖终止本次激励计划暨回购注销相关限制性股票（以下简称“本次终止”）的事项出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所律师声明如下：
（一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所已得到口子窖如下保证：口子窖向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。
（三）本所仅就公司本次终止相关法律事项发表意见，而不对公司本次终止所涉及的会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。

本法律意见书仅供本次终止事项之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为口子窖本次终止事项所必备的法律文件，随其他材料一同公告披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：
一、 本次终止已履行的程序
2023 年 3 月 16 日，公司第四届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议通过了
《关于<安徽口子酒业股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<安徽口子酒业股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。
2023 年 3 月 16 日，公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于<安徽口子酒
业股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<安徽口子酒业股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》及《关于召开公司2023 年第一次临时股东大会的议案》。
2023 年 3 月 16 日，公司第四届监事会第十次会议审议通过了《关于<安徽口子酒
业股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及《关于<安徽口子酒业股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
2023 年 4 月 6 日，公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过《关于<安徽口子酒
业股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<安徽口子酒业股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。
2025年 4月 17日，公司召开第五届薪酬与考核委员会第二次会议，对《关于终止
实施 2023 年限制性股票激励计划暨回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》进行了审查，一致同意，并同意提交董事会审议。

2025 年 4 月 27 日，公司第五届董事会第九次会议及第五届监事会第七次会议审议
通过了《关于终止实施 2023 年限制性股票激励计划暨回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次终止已履行现阶段应履行的法定程序，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定，本次终止尚需公司股东大会审议通过，上述程序符合《管理办法》第五十一条等相关规定。
二、本次终止的相关情况
（一）本次终止的原因
根据公司相关文件说明，鉴于公司目前经营所面临的内外部环境与制定本次激励计划时相比发生了较大变化，公司实际经营情况与本次激励计划考核指标的设定存在偏差，继续实施本次激励计划将难以达到预期的激励目的和效果。综合考虑公司所处行业及自身实际经营情况、近期市场环境因素、公司未来发展战略计划等因素，经审慎研究，公司决定终止实施本次激励计划，与之配套的《考核管理办法》等文件一并终止，并回购注销本激励计划已授予但尚未解除限售的全部限制性股票。
（二）本次终止的后续安排及影响
1. 回购注销部分限制性股票
（1）回购原因及数量
1）根据《激励计划》“第九章 限制性股票的授予与解除限售条件”中“二、限
制性股票的解除限售条件”规定的“（三）公司层面的业绩考核要求”的相关规定：“解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票全部不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销”。
公司本次激励计划第二个解除限售期公司层面的业绩考核目标为：

解除限售期 业绩考核目标
公司需满足下列两个条件之一：
1、以 2022年的净利润为基数，2024年净利润增长率不低于 30%；
第二个解除限售期
2、以 2022 年的营业收入为基数，2024 年营业收入增长率不低于
30%。
注：1、上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，但剔除本次及其它员工激励计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据。2、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。
因公司层面业绩考核不达标、组织层面绩效考核或个人层面绩效考核不合格导致当期解除限售的条件未成就的，对应的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。
根据公司《2024 年年度报告》和容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的
《2024 年度审计报告》容诚审字[2025]230Z2431 号，公司 2024 年度业绩未达到上述业绩考核目标。董事会审议决定回购注销本次激励计划第二个解除限售期激励对象已获授尚未解除限售的限制性股票 940,264 股。
2）根据《激励计划》“第十二章 本激励计划实施、授予、解除限售及变更、终
止程序”中“四、本激励计划的变更、终止程序”规定的“（二）激励计划终止程序”的相关规定：“终止实施本激励计划的，公司应在履行相应审议程序后及时向登记结算公司申请办理已授予限制性股票回购注销手续。”由于公司拟终止实施本次激励计划，因此董事会审议决定回购注销除本次激励计划第二个解除限售期无法解除限售以外的激励对象已授予尚未解除限售的 940,264 股限制性股票。
综上，公司本次拟回购注销的限制性股票数量合计为 1,880,528 股。
（2）回购价格及资金来源
根据公司相关文件说明，本次回购价格为授予价格 35.16 元/股加中国人民银行同
期定期存款利息之和，本次回购的资金来源为公司自有资金。
2. 后续安排
本次激励计划终止实施事项尚需提交公司股东大会审议，后续公司董事会将根据上海证券交易所与中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的规定，办理本次注销
的相关手续，并及时履行信息披露义务。根据《管理办法》等规定，自公司股东大会决议公告终止实施本次激励计划之日起三个月内，公司不再审议股权激励计划。本次激励计划终止实施后，公司将继续通过优化薪酬体系、完善绩效考核制度等方式来充分调动公司管理层和业务骨干的积极性，健全公司长效激励与约束机制，促进公司持续、健康、稳定的发展。公司管理团队亦将继续认真履行工作职责，努力为股东创造价值。
3. 本次回购注销暨终止的影响
根据公司相关文件说明，本次终止实施激励计划暨回购注销限制性股票，不存在损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规的强制性规定的情形，不会对公司日常经营和未来发展产生重大影响。
经核查，本所律师认为，本次回购注销的原因、数量、价格、本次终止的原因及后续安排符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定，本次终止不存在损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规的强制性规定的情形，不会对公司日常经营和未来发展产生重大影响。
三、本次终止的信息披露
根据《管理办法》及《激励计划》的规定，公司将及时公告《第五届董事会第九次会议决议公告》《第五届监事会第七次会议决议公告》及《关于终止实施 2023 年限制性股票激励计划暨回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》等文件。随着本次激励计划的推进，公司还应按照法律、法规、规范性文件的相关规定，及时履行相关的信息披露义务。
经核查，本所律师认为，公司已按照《管理办法》及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。
四、结论性意见
综上所述，截至本法律意见书出具之日，公司本次终止已履行现阶段应履行的法定程序，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定，本次终止尚需公司股东大会审议通过，上述程序符合《管理办法》第五十一条等相关规定。本次回购注销的原因、
数量、价格、本次终止的原因及后续安排符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定，本次终止不存在损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规的强制性规定的情形，不会对公司日常经营和未来发展产生重大影响。公司已按照《管理办法》及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。
（本页以下无正文）
（此页无正文，系《上海君澜律师事务所关于安徽口子酒业股份有限公司终止实施
2023年限制性股票激励计划暨回购注销相关限制性股票之法律意见书》的签章页）
本法律意见书于 2025 年 4 月 27 日出具，一式贰份，无副本。