4-1法律意见书(申报稿)(新疆立新能源股份有限公司)

北京国枫律师事务所
关于新疆立新能源股份有限公司
申请向特定对象发行股票的
法律意见书
国枫律证字[2025]AN048-1 号
北京国枫律师事务所
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目 录

释义...... 2
一、本次发行的批准和授权...... 8
二、发行人本次发行的主体资格...... 8
三、本次发行的实质条件...... 9
四、发行人的独立性...... 12
五、发行人的股本及演变...... 12
六、发行人的业务...... 12
七、关联交易及同业竞争...... 13
八、发行人的主要财产...... 23
九、发行人的重大债权债务...... 24
十、发行人的重大资产变化及收购兼并...... 25
十一、发行人章程的制定与修改...... 25
十二、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作...... 25
十三、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化...... 26
十四、发行人的税务...... 27
十五、发行人的环境保护和产品质量、技术标准...... 27
十六、发行人募集资金的运用...... 27
十七、发行人的业务发展目标...... 28
十八、诉讼、仲裁或行政处罚...... 28
十九、本次发行的总体结论性意见...... 30
释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
发行人、公司、立 指 新疆立新能源股份有限公司，系由新疆新能源新风投资开发有限公司
新能源 于 2020 年 9 月 10 日整体变更设立的股份有限公司
新风投资 指 新疆新能源新风投资开发有限公司，成立于 2013 年 8 月 28 日，系发
行人前身
本次发行 指 本次发行人向特定对象发行股票，本次发行总额不超过人民
198,000.00 万元（含本数）
锐风电力 指 新疆锐风电力科技有限公司，系发行人子公司
新风售电 指 新疆新能源新风售电有限公司，系发行人子公司
哈密新能 指 哈密新风能源发电有限公司，系发行人子公司
吉木萨尔新能 指 吉木萨尔县新风新能源有限公司，系发行人子公司
国投新风 指 哈密国投新风发电有限公司，系发行人子公司
富蕴发电 指 富蕴新光发电有限公司，系发行人子公司
哈巴河发电 指 哈巴河县新风发电有限公司，系发行人子公司
奇台新能 指 奇台县新风新能源有限公司，系发行人子公司
新风含鸿 指 新疆新风含鸿能源有限公司，系发行人子公司
阿勒泰发电 指 阿勒泰新风发电有限公司，系发行人子公司
托里发电 指 乌鲁木齐托里新风发电有限公司，系发行人子公司
哈密发电 指 哈密新风恒远发电有限公司，系发行人子公司
哈密新风 指 新疆新能源（集团）哈密新风有限公司，系发行人子公司
伊吾风电 指 伊吾淖毛湖风之翼风力发电有限公司，系发行人之子公司
国投新光 指 哈密国投新光发电有限公司，系发行人子公司
胡杨河电力 指 胡杨河市立新电力有限公司，系发行人子公司
奎屯电力 指 奎屯金太阳电力有限公司，胡杨河电力的曾用名，于 2023 年 1 月更
名
哈密光电 指 哈密新风光发电有限公司，系发行人子公司
阜康新能 指 阜康市新风新能源有限公司，系发行人子公司
富禾电子 指 乌鲁木齐富禾光晟电子科技有限公司，发行人子公司
吉木萨尔光电 指 吉木萨尔县立新光电有限公司，系新风含鸿子公司
淖毛湖风电 指 伊吾淖毛湖风之力风力发电有限公司，系伊吾风电子公司
胡杨河发电 指 胡杨河市锦华光伏发电有限公司，系富禾电子子公司
伊吾新风 指 哈密伊吾县立新风力发电有限公司，系发行人子公司
逐日新能 指 新疆逐日农垦新能源有限公司，系发行人子公司
立新发电 指 若羌县立新发电有限公司，系发行人子公司

立新风电 指 乌鲁木齐立新风力发电有限公司，系发行人子公司
奇台追风 指 奇台追风新能源有限公司，系发行人子公司
巴里坤追风 指 巴里坤追风新能源有限公司，系发行人子公司
若羌立新 指 若羌县立新综合能源有限公司，系发行人子公司
新风风电 指 乌鲁木齐新风风力发电有限责任公司，系发行人子公司
木垒风电 指 木垒新风风力发电有限公司，系发行人子公司
农垦能源 指 华电福新新疆农垦能源发展有限公司，系逐日新能曾经的子公司，已
于 2023 年 10 月 18 日注销
隆尧新能 指 隆尧县新风新能源有限公司，系发行人曾经的子公司，已于 2024 年
12 月 10 日注销
榆林博越 指 榆林博越新能源有限公司，系新风含鸿曾经的子公司，已于 2023 年
6 月 26 日注销
托克逊风之力 指 托克逊风之力风力发电有限公司，系伊吾风电曾经的子公司，已于
2023 年 6 月 21 日注销
能源集团 指 新疆能源（集团）有限责任公司，系发行人的控股股东
新能源集团 指 新疆新能源（集团）有限责任公司，系发行人曾经的控股股东
北疆公司 指 新疆能源（集团）北疆投资有限责任公司，系能源集团的全资子公司
哈密清洁能源 指 新疆能源（集团）哈密清洁能源有限责任公司
山东电建 指 山东电力建设第三工程有限公司，系发行人的股东
哈密国投 指 新疆维吾尔自治区哈密市国有资产投资经营有限公司，系发行人的股
东
国有基金 指 新疆国有资本产业投资基金有限合伙企业，系发行人的股东
珠海嘉赋 指 珠海嘉赋股权投资基金合伙企业（有限合伙），系发行人曾经的股东
申宏新能源 指 新疆申宏新能源股权投资合伙企业（有限合伙），系发行人曾经的股
东
和风咨询 指 井冈山和风管理咨询合伙企业（有限合伙），系发行人的股东
筑力咨询 指 井冈山筑力管理咨询合伙企业（有限合伙），系发行人的股东
特变新能源 指 特变电工新疆新能源股份有限公司，系发行人关联方
金风科技 指 金风科技股份有限公司，系发行人的关联方
“三会” 指 发行人股东大会、董事会和监事会的统称
《公司章程》 指 《新疆立新能源股份有限公司章程》
《股东名册》 指 《合并普通账户和融资融券信用账户前 N 名明细数据表》（权益登记
日：2024 年 12 月 31 日）
中兴华会计师对发行人 2022 年度、2023 年度、2024 年度财务会计报
告进行审计出具的“中兴华审字（2025）第 010132 号”《新疆立新能
《审计报告》 指 源股份有限公司 2022 年财务报表审计报告书》、“中兴华审字（2025）
第 010133 号”《新疆立新能源股份有限公司 2023 年财务报表审计报
告书》、“中兴华审字（2025）第 011382 号”《新疆立新能源股份有限
公司 2024 年财务报表审计报告书》
报告期、最近三年 指 2022 年度、2023 年度、2024 年度
保荐机构、主承销 指 申万宏源证券承销保荐有限责任公司
商
中兴华会计师 指 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
本所 指 北京国枫律师事务所
新疆国资委 指 新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《证券期货法律 《＜上市公司证券发行注册管理办法＞第九条、第十条、第十一条、
适 用 意 见 第 18 指 第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——
号》 证券期货法律适用意见第 18 号》
《证券法律业务 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
管理办法》
《证券法律业务 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
执业规则》
《 编 报 规 则 12 指 《<公开发行证券公司信息披露编报规则>第 12 号——公开发行证券
号》 的法律意见书和律师工作报告》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
中证登 指 中国证券登记结算有限责任公司
市监局 指 市场监督管理局
深交所 指 深圳证券交易所
公示系统 指 国家企业信用信息公示系统，网址：http://www.gsxt.gov.cn/
元、万元、亿元 指 如无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本法律意见书中若出现总数合计与各分项数值之和存在尾数不符的，系四舍五入原
因造成。

北京国枫律师事务所
关于新疆立新能源股份有限公司
申请向特定对象发行股票的
法律意见书
国枫律证字[2025]AN048-1号
致：新疆立新能源股份有限公司（发行人）
根据本所与发行人签订的《律师服务协议》，本所接受发行人的委托，担任发行人本次发行的专项法律顾问，并据此出具本法律意见书。
本所律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法