圣达生物:浙江天册律师事务所关于浙江圣达生物药业股份有限公司调整2024年员工持股计划之法律意见书

浙江天册律师事务所
关于
浙江圣达生物药业股份有限公司
调整 2024 年员工持股计划之
法律意见书
浙江省杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11楼邮编 310007
电话：0571 8790 111 传真：0571 8790 1500
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目录

释 义 ......1
第一部分 引言 ......2
第二部分 正文 ......4
一、关于本次员工持股计划调整前已经取得的批准和授权...... 4
二、关于调整本次员工持股计划的批准和授权...... 5
三、关于本次员工持股计划调整的内容...... 5
四、结论意见......11
释 义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
本所/天册 浙江天册律师事务所（特殊普通合伙）
公司、上市公司、圣达生物 浙江圣达生物药业股份有限公司，股票代码
603079
本计划、本次员工持股计划 浙江圣达生物药业股份有限公司 2024 年员工持
股计划
《公司法》 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意
见》
《规范运作指引》 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号
——规范运作（2023 年 12 月修订）》
《公司章程》 《浙江圣达生物药业股份有限公司章程》
中国证监会 中国证券监督管理委员会
上交所 上海证券交易所
中华人民共和国（为出具本法律意见书涉及法律
中国 法规适用之目的，不包括香港特别行政区、澳门
特别行政区和台湾地区）
元 人民币元
《浙江天册律师事务所关于浙江圣达生物药业股
本法律意见书 份有限公司调整 2024 年员工持股计划之法律意
见书》

浙江天册律师事务所
关于浙江圣达生物药业股份有限公司
调整 2024 年员工持股计划之
法律意见书
编号：TCYJS2025H0556 号
致：浙江圣达生物药业股份有限公司
浙江天册律师事务所（特殊普通合伙）接受贵公司的委托，担任贵公司2024年员工持股计划的专项法律顾问。
本所根据《公司法》《证券法》《指导意见》《规范运作指引》等有关法律、行政法规、规章和其他规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的有关文件进行了核查和验证，并就贵公司调整2024年员工持股计划事宜出具本法律意见书。
第一部分 引言
为出具本法律意见书， 本所律师作如下声明：
1. 本所律师是依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，并
基于本所律师对有关事实的了解和中国现行法律、行政法规、规章及其他规范性文件的规定发表法律意见。
2. 本所律师仅就与调整本次员工持股计划有关的法律问题发表法律意见，
并不对有关会计、审计、财务等其他专业事项发表评论。本所律师在本法律意见书中引用有关的数据或结论时，并不意味着本所律师对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对于该等数据或结论的内容，本所律师并不具备核查和作出判断的适当资格。
3. 本所律师对与出具本法律意见书有关的公司的文件、资料进行了合理核
查、判断，并据此发表法律意见；对本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，或者基于本所专业无法进行核查及作出判断的重要事实，
本所律师依赖公司、政府有关部门或者其他有关机构出具的证明文件、专业意见或其他材料作出判断。
4. 为出具本法律意见书，本所律师得到公司如下保证：圣达生物向本所律
师提供的资料是真实、准确和完整的，已向本所律师披露或提供了本所律师认为足以影响出具本法律意见书所必需的事实或文件，没有任何遗漏、隐瞒、虚假或引致重大误解之处，所有副本材料或复印件均与正本或原件相一致，所有文件上的签名、印章均为真实。
5. 基于以上所述，本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，对与调整本次员工持股计划有关的文件和事实进行了核查和验证，保证本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
6. 本法律意见书仅供公司为调整本次员工持股计划之目的使用，不得用作
任何其他目的。
7. 本所律师同意公司部分或全部自行引用本法律意见书的内容，但是公司
作前述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
8. 本所律师同意将本法律意见书作为公司调整本次员工持股计划的法定文
件，随同其他材料一起上报或公开披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。
第二部分 正文
一、关于本次员工持股计划调整前已经取得的批准和授权
根据公司提供的相关文件以及公司在指定信息披露平台发布的公告并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次员工持股计划已取得了下列批准和授权：
（一）2024 年 8 月 19日，公司第四届董事会薪酬与考核委员会审议通过了
《关于<浙江圣达生物药业股份有限公司 2024 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》等与本次员工持股计划相关的议案。
（二）2024 年 8 月 20 日，公司召开职工代表大会，审议通过了《关于<浙
江圣达生物药业股份有限公司 2024 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》。
（三）2024 年 8 月 21日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过
了《关于<浙江圣达生物药业股份有限公司 2024 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》等与本次员工持股计划相关的议案，关联董事已回避表决。
（四）2024 年 8 月 21 日，公司召开第四届监事会第十一次会议，审议了
《关于<浙江圣达生物药业股份有限公司 2024 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》等与本次员工持股计划相关的议案，因部分监事参与本次员工持股计划，需对议案回避表决，回避后无法形成有效决议，故相关议案将直接提交公司股东大会审议。就本次员工持股计划，公司第四届监事会发表意见如下：“《公司 2024 年员工持股计划（草案）及其摘要》符合《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定。公司 2024 年员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，进一步改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，促进公司长期、持续、健康发展。”
（五）2024 年 9 月 20 日，公司召开 2024 年第二次临时股东大会，审议通
过了《关于<浙江圣达生物药业股份有限公司 2024 年员工持股计划（草案）>及
其摘要的议案》《关于<浙江圣达生物药业股份有限公司 2024 年员工持股计划管
理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年员工持股计划
有关事项的议案》等议案。
二、关于调整本次员工持股计划的批准和授权
根据公司提供的相关文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
公司为调整本次员工持股计划已取得了下列批准和授权：
（一）2025 年 4 月 23 日，公司第四届董事会薪酬与考核委员会 2025 年第
一次会议审议通过《关于<公司 2024 年员工持股计划（修订稿）及其摘要>的议
案》《关于<公司 2024 年员工持股计划管理办法（修订稿）>的议案》，同意将相
关议案提交董事会、股东大会审议。
（二）2025 年 4 月 24日，公司第四届董事会第十六次会议审议通过《关于
<公司 2024 年员工持股计划（修订稿）及其摘要>的议案》《关于<公司 2024 年
员工持股计划管理办法（修订稿）>的议案》。
（三）2025 年 4 月 24 日，公司第四届监事会第十五次会议审议了《关于<
公司 2024年员工持股计划（修订稿）及其摘要>的议案》《关于<公司 2024 年员
工持股计划管理办法（修订稿）>的议案》，因部分监事参与本次员工持股计划，
需对相关议案回避表决，回避后无法形成有效决议，故相关议案将直接提交公
司股东大会审议。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司调整本次员
工持股计划已取得现阶段必要的批准和授权，尚需进一步提交公司股东大会审
议通过。
三、关于本次员工持股计划调整的内容
根据公司提供的《浙江圣达生物药业股份有限公司 2024 年员工持股计划
（修订稿）》，本次员工持股计划调整的主要内容如下：
章节 调整前内容 调整后内容
四、本员工持股计划股票来源为公司回 四、本员工持股计划股票来源为公司回
特别提示 购专用账户回购的圣达生物 A 股普通股 购专用账户回购的圣达生物 A 股普通股
股票。本员工持股计划拟持有的标的股 股票。本员工持股计划拟持有的标的股

票数量不超过 87.25 万股，约占本员工 票数量不超过 100.00 万股，约占本员工
持股计划草案公布日公司股本总额 持股计划草案公布日公司股本总额
17,118.8958 万股的 0.51%。本员工持股 17,118.8958 万股的 0.58%。本员工持股
计划草案获得公司股东大会批准后，将 计划草案获得公司股东大会批准后，将
通过非交易过户等法律法规允许的方式 通过非交易过户等法律法规允许的方式
获得公司回购专用证券账户所持有的公 获得公司回购专用证券账户所持有的公
司股票。公司回购专用账户回购股份的 司股票。公司回购专用账户回购股份的
情况如下：…… 情况如下：……
五、本员