西力科技:北京海润天睿律师事务所关于杭州西力智能科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划的法律意见书

北京海润天睿律师事务所
关于杭州西力智能科技股份有限公司
2025 年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
二〇二五年四月
本所地址：北京市朝阳区建外大街甲14号广播大厦5层、9层、10层、13层、17层

目 录

一、 公司实行股权激励计划的条件......2
二、 本次激励计划的内容......4
三、 本次激励计划履行的程序......9
四、 本次激励计划激励对象的确定......10
五、 本次激励计划的信息披露义务......11
六、 公司未为激励对象提供财务资助......11
七、 本次激励计划对公司及全体股东利益的影响...... 11
八、 关联董事回避......12
九、 结论意见......12
北京海润天睿律师事务所
关于杭州西力智能科技股份有限公司
2025 年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
致：杭州西力智能科技股份有限公司
根据杭州西力智能科技股份有限公司（以下简称“西力科技”、“公司”）委托，北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）指派本所律师作为公司 2025 年限制性股票激励计划（以下简称“股权激励计划”或“本次激励计划”）相关事宜的专项法律顾问，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《杭州西力智能科技股份有限公司2025 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《杭州西力智能科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”）、公司相关董事会会议文件、独立董事独立意见、公司书面说明以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次激励计划有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
1. 本所律师在工作过程中，已得到公司的保证：即公司业已向本所律师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、准确和完整的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
2. 本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实和
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。
3. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4. 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
5. 本法律意见书仅就与本次激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述。
6. 本所律师同意将本法律意见书作为本次激励计划所必备的法定文件。
7. 本法律意见书仅供本次激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。
根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规、规范性文件和《杭州西力智能科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定出具如下法律意见：
一、公司实行股权激励计划的条件
（一）公司为依法设立且在上海证券交易所上市的股份有限公司
根据公司提供的相关资料、公司在巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn/
下：
1. 杭州西力智能科技股份有限公司前身系成立于 1968 年的杭州电度表厂，
1999 年杭州电度表厂和杭州市西湖仪表工业公司经批准改制设立杭州西力电能表制造有限公司。2016 年，整体变更为杭州西力智能科技股份有限公司。
2. 2021 年 3 月 18 日，经中国证监会“证监许可〔2021〕492 号”文核准，公
司首次向社会公众发行 A 股股票并在上海证券交易所科创板上市，股票简称“西力科技”，证券代码“688616.SH”。
3. 公司现持有浙江省市场监督管理局于 2024 年 12 月 13 日核发的统一社会
信用代码为 91330106719587228W 的《营业执照》。
经核查，本所律师认为，公司为依法设立且在上海证券交易所上市的股份有限公司，截至本法律意见书出具之日，不存在根据有关法律、法规及《公司章程》规定需要终止的情形。
（二）公司不存在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形
根据《公司章程》、公司发布的相关公告、天健会计师事务所（特殊普通合
伙）于 2025 年 4 月 25 日出具的编号为“天健审〔2025〕7696 号”的《审计报告》
等资料，并经本所律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的以下不得实行股权激励的任一情形：
1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4. 法律法规规定不得实行股权激励的；

5. 中国证监会认定的其他情形。
经核查，本所律师认为，公司为依法设立且在上海证券交易所上市的股份有限公司，不存在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形，符合《管理办法》规定的实施股权激励的条件。
二、本次激励计划的内容
2025 年 4 月 25 日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于<杭
州西力智能科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<杭州西力智能科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2025 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案，本次激励计划为限制性股票激励计划。
（一）本次激励计划载明事项
经审阅《激励计划（草案）》，本次激励计划包含“释义”、“本激励计划的目的与原则”、“本激励计划的管理机构”、“激励对象的确定依据和范围”、“限制性股票的激励方式、来源、数量和分配”、“本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期”、“本激励计划的授予价格及授予价格的确定方法”、“限制性股票的授予与归属条件”、“限制性股票激励计划的实施程序”、“本激励计划的调整方法和程序”、“限制性股票的会计处理”、“公司/激励对象各自的权利义务”、“公司/激励对象发生异动的处理”、“附则”等。
经核查，本所律师认为，《激励计划（草案）》中载明的事项符合《管理办法》第九条的规定。
（二）本次激励计划具体内容
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划为限制性股票激励计划，具体内容如下：
1. 本次激励计划的目的

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的目的为“为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、核心技术人员、核心业务人员等的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展并形成合力，进一步巩固和提升主营业务的核心竞争力，加速新产业布局和市场拓展，推动企业从单一业务向多元化业务转型，实现主营业务业绩持续稳定和增长、新产业营收占比明显提升，打造企业长期可持续发展的核心驱动力，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。”
经核查，本所律师认为，公司本次激励计划明确了实施目的，符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。
2. 本次激励计划激励对象的确定依据和范围
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划激励对象确定的法律依据为“根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定”。职务依据为“本激励计划的激励对象为在公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、核心技术人员、核心业务人员及董事会认为需要激励的其他人员，不包括公司单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，不包括独立董事、监事”。
本次激励计划授予的激励对象共计81人，占公司员工总人数（截至2024年12月31日总数为390人）的20.77%。包括：（一）公司（含子公司）董事、高级管理人员及核心技术人员；（二）核心业务人员及董事会认为需要激励的其他人员。
本次激励计划激励对象不包括公司单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，不包括独立董事、监事以及外籍员工。本激励计划激励对象中，董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或公司董
事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与公司或其子公司存在聘用或劳动关系。
激励对象符合《管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
经核查，本所律师认为，本次激励计划已明确了激励对象的确定依据和范围，符合《管理办法》第八条和第九条第（二）项的规定。
3. 限制性股票的激励方式、来源、数量和分配
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票），股票来源为公司从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票和/或公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股股票；本次激励计划拟向激励对象授予的限制性股票（第二类限制性股票）数量为310.00万股，约占本次激励计划草案公告时公司股本总额179,378,265股的1.73%。
截至《激励计划（草案）》公告之日，公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的20.00%，本次激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量均未超过公司股本总额的1.00%。
根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予的限制性股票（第二类限制性
股票）在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制 占拟授予限 占本激励