百达精工:内幕信息知情人登记管理制度(2025年4月修订)

浙江百达精工股份有限公司
内幕信息知情人登记管理制度
（2025 年 4 月修订）
第一章 总 则
第一条 为规范浙江百达精工股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护信息披露的公开、公平、公正原则，保护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等有关法律、法规及《浙江百达精工股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，制定本制度。
第二条 公司董事会是内幕信息的管理机构，董事长为内幕信息管理的主要负责人。董事会应当保证内幕信息知情人档案真实、准备和完整，审计委员会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。
第三条 公司证券投资部为内幕信息管理的日常工作部门。董事会秘书负责公司内幕信息的监督、管理、登记、披露及备案工作。当董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表代行相关职责。
第四条 在内幕信息依法披露前，任何内幕信息知情人不得以任何媒介或形式对外报道、传送或发布任何涉及公司内幕信息的内容和资料。对外报道及传送的信息等涉及内幕信息及信息披露的内容的资料，须经董事会秘书登记审核，报董事长审批后，方可对外报道、传送。
第五条 公司董事、高级管理人员和其他内幕信息知情人应配合做好内幕信息知情人登记报备工作和内幕信息的保密工作。不得泄露内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。

第六条 本制度所称内幕信息是指为内幕信息知情人员所知悉，涉及公司的经营、财务或者对公司股票、证券及其衍生品种在交易活动中的交易价格有重大影响的尚未公开的信息。尚未公开是指公司尚未在中国证监会指定的信息披露媒体或网站上正式公开披露。
第七条 内幕信息的范围包括但不限于：
1、公司的经营方针和经营范围的重大变化；
2、公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；
3、公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
4、公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
5、公司发生重大亏损或者重大损失；
6、公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
7、公司的董事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责；
8、持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
9、公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
10、涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
11、公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
12、公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；
13、公司债券信用评级发生变化；
14、公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；
15、公司发生未能清偿到期债务的情况；

16、公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
17、公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；
18、公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
19、公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
20、涉及公司的重大诉讼、仲裁；
21、公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
22、国务院证券监督管理机构规定的、涉及公司的经营、财务或者对公司证券市场价格有重大影响的尚未公开的其他事项。
第三章 内幕信息知情人的范围
第八条 本制度所称内幕信息知情人是根据《中华人民共和国证券法》第五十一条规定的有关人员。
第九条 内幕信息知情人的范围包括但不限于：
1、公司及其董事、高级管理人员；
2、持有公司 5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
3、公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；
4、由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；
5、公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员；
6、因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；
7、因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；
8、因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
9、国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。

第四章 内幕信息知情人备案管理
第十条 在内幕信息依法公开披露前，公司应按照本制度规定填写内幕信息知情人登记表，如实、完整记录内幕信息在公开前的报告、传递、编制、决议、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的时间和内幕信息的内容。
第十一条 公司在签订重大合同或将内幕信息提供给聘请的保荐机构、律师事务所和会计师事务所等中介服务机构时，应与对方签订保密协议，明确协议各方的权利、义务和违约责任，并要求对方提供内幕信息知情人名单，包括姓名、职务、知悉内幕信息的时间、身份证号码等信息。
第十二条 公司董事会秘书授权公司证券投资部负责内幕信息知情人登记备案工作。当发生对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大未公开事项，公司证券投资部应填写公司内幕信息知情人档案，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。
第十三条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份、股权激励等重大事项，除按本制度填写内幕信息知情人档案外，同时要制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划过程中各个关键点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等，相关涉及人员应当在备忘录上签字确认。
第十四条 公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案信息。内幕信息知情人档案自记录（含补充完善）之日起至少保存 10 年。公司证券投资部根据上海证券交易所相关规定，及时向上海证券交易所报送内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录及上海证券交易所规定的其他文件。
第五章 内幕信息保密管理
第十五条 公司下属各部门、各子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司均应根据本制度的规定，指定专人负责内幕信息知情人登记管理工作，并及时向董事会秘书报送内幕信息知情人登记情况。
第十六条 公司内幕信息知情人在公司信息尚未公开披露前，应将信息知情
范围控制到最小。
第十七条 公司内幕信息知情人不得向他人泄露内幕信息内容、不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。
第十八条 内幕信息尚未公布前，公司内幕信息知情人不得将载有内幕信息的文件、软(磁)盘、光盘、录音(像)带、会议记录、会议决议等文件向外界泄露、报道、传送，不得在公司公司内刊、网站、宣传性资料上以任何形式进行传播。
第十九条 公司向控股股东、实际控制人以及其他内幕信息知情人员提供未公开信息的，应在提供之前，经证券投资部备案，并确认已经与其签署保密协议或者明确提示其对公司内幕信息负有保密义务。
第二十条 公司非内幕信息知情人应自觉做到不打听内幕信息。非内幕信息知情人自知悉内幕信息后即成为内幕信息知情人，受本制度约束。
第二十一条 公司应加强对外部信息报送和使用的管理。对于无法律法规依据的外部单位年度统计报表等报送要求，应拒绝报送。依据法律法规的要求应当报送的，需要将报送的外部单位相关人员作为内幕知情人登记在案备查；应将报送的相关信息作为内幕信息，并书面提醒报送的外部单位相关人员履行保密义务。
第六章 责任追究
第二十二条 内幕信息知情人违反本制度擅自泄露内幕信息，给公司造成严重影响或损失时，公司董事会将视情节轻重或对公司造成的损失和影响程度，追究其直接责任。中国证监会、上海证券交易所等监管部门另有处分的可以合并处罚。
第二十三条 内幕信息知情人违反本制度规定，在社会上造成严重后果，给公司造成重大损失，构成犯罪的，将移交司法机关依法追究刑事责任。
第七章 附 则
第二十四条 本制度未尽事宜，依据有关法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》、《信息披露管理制度》的规定执行。
第二十五条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
浙江百达精工股份有限公司
2025 年 4 月 25 日