宁波富达:宁波富达董事会议事规则

宁波富达股份有限公司
董事会议事规则
（2025 年 4 月 25 日经董事会审议通过，尚需提交
2024 年年度股东会审议）

第一章 宗 旨
第一条 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（“《证券法》”）、《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》和公司章程等有关规定，制订本规则。
第二章 董事会组织机构
第二条 董事会成员 7 名，其中独立董事 3 人，董事会成员中应当有 1 名公司职
工代表。
第三条 董事长为公司的法定代表人，由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。董事长行使下列职权：
(一)主持股东会和召集、主持董事会会议；
(二)督促、检查董事会决议的执行；
(三)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
(四)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
(五)董事会授予的其他职权。
董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
第四条 董事会设战略与 ESG、审计、提名、薪酬与考核委员会等专门委员会。专门委员会根据董事会、董事长的安排，就专门事项进行研究并提出意见及建议，供董事会决策参考。
第五条 公司设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，其聘任和解聘由董事会决定。董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助处理日常事务。
第六条 董事会下设的董事会办公室，作为董事会及董事会秘书履行职责的日常工作机构，处理董事会日常事务。
第三章 董事会职权及议事内容
第七条 根据《公司章程》，董事会职权及议事内容包括：

（一） 负责召集股东会，并向股东会报告工作；
（二） 执行股东会决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案；
（四） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案，拟订的利润分配方案和弥补亏损方案由董事会审议通过后，报股东会批准；
（五） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七） 在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八） 决定公司内部管理机构的设置；
（九） 决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名,决定聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十） 制定公司的基本管理制度；
（十一） 制订《公司章程》修改方案；
（十二） 管理公司信息披露事项；
（十三） 向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四） 听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十五） 决定公司因《公司章程》第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的事项，但需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议；
（十六） 法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定，以及股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第八条 公司发生的交易（提供担保、 财务资助除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：
（一） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（二） 交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（三） 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（四） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
（五） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（六） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司发生的交易(提供担保、提供财务资助除外)未达到董事会审议标准的，由董事会授权董事长、总裁决定。本条所称交易指除公司日常经营活动之外发生的下列类型的事项：（一）购买或者出售资产；（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；（五）租入或者租出资产；（六）委托或者受托管理资产和业务；（七）赠与或者受赠资产；（八）债权、债务重组；（九）签订许可使用协议；（十）转让或者受让研发项目；（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；（十二）上海证券交易所认定的其他交易。
第九条 公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 30 万
元以上的关联交易（提供担保除外），以及公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 300 万元以上、且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，应由董事会审议。
第十条 《公司章程》规定的应由股东会审议的对外担保事项以外的其他对外担保事项由董事会审议批准。除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。
《公司章程》规定的应由股东会审议的财务资助事项以外的其他财务资助事项由董事会审议批准。除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。
第十一条 根据《公司章程》及《对外担保管理办法》规定，董事会对公司资产
处置、风险投资及对控股子公司的担保、抵押的权限分别为：
（一）为控股子公司担保抵押的总额度不得超过最近一期经审计公司净资产的50%；
（二）对外投资总额、资产处置、技术改造的总额度分别不得超过最近一期经审计公司净资产的 50%。
第十二条 公司对控股子公司资产抵押、担保、对外投资、资产处置、技术改造的权限额度由董事会授权总裁遵照执行。
第四章 董事会会议类型和提案
第十三条 董事会会议分为：定期会议和临时会议。董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事。
在下列情形之一时，董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会临时会议：
（1）代表 1/10 以上表决权的股东提议时；
（2）1/3 以上董事联名提议时；
（3）审计委员会提议时；
（4）董事长认为必要时；
（5）过半数独立董事提议时；
（6）总裁提议时；
（7）证券监管部门要求召开时；
（8）《公司章程》规定的其他情形。
特殊情况下，董事会可接纳书面提案以代替召开董事会会议，但须遵守《公司章程》和议事规则的有关规定。
第十四条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当逐一征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总裁和其他高级管理人员的意见。
第十五条 董事会会议提案的确定，主要依据以下情况：
（一）股东会决议的内容和授权事项；
（二）以前董事会会议确定的事项；
（三）代表 1/10 以上表决权的股东提议的事项；
（四）董事长或 1/3 以上董事联名提议的事项，及过半数独立董事提议事项；
（五）审计委员会提议的事项；
（六）公司总裁提议的事项；
（七）公司外部因素影响必须作出决定的事项；
（八）董事会例会、年度会议、半年度会议、季度会议规定的事项。
第十六条 董事会会议提案的提出：
（一）公司增加或减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案；公司重大收购、回购本公司股票和合并、分立、解散的方案；《公司章程》的修改方案；更换会计师事务所的方案，由公司董事长提出。
（二）年度经营计划和总结报告、预算决算方案、投资方案、利润分配和弥补亏损的方案、贷款和担保方案、基本管理制度，由公司总裁提出。
（三）任免、报酬、奖励提案由董事长、总裁按照权限分别提出。
（四）董事会机构提案由董事长提出，公司管理机构及分支机构设置提案由总裁提出。
（五）其他提案由董事长、1/3 以上董事联名、审计委员会和公司总裁分别提出。
（六）各项提案要求简明、真实、结论明确，投资等提案要附可行性报告。各项提案于董事会召开前 15 天送交董事会办公室。
前款各项提案必要时由董事长安排董事会专门委员会先行审核后，形成审核意见，再由董事会审议决定。
第十七条 临时会议的提议程序：
提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并
主持会议。
第五章 董事会会议的召集和主持
第十八条 董事会会议，由董事长召集和主持，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事召集和主持。
第十九条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第二十条 董事会定期会议按下列方式通知：
（一）董事会办公室应当于会议召开 10 日以前通过专人送出、传真、邮件或电子邮件等方式通知全体董事以及总裁、董事会秘书。
（二）通知应采用中文，必要时可附英文，并包括会议议程。
（三）董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。
第二十一条 召开董事会临时会议，董事会办公室应当于会议召开 5 日以前通过
专人送出、传真、邮件或电子邮件等方式通知全体董事以及总裁、董事会秘书；情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
第二十二条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前 3 日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3 日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按