通宇通讯:2024年独立董事述职报告(梁士伦)

广东通宇通讯股份有限公司
2024 年度独立董事述职报告
（独立董事 梁士伦）
各位股东及股东代表：
本人作为广东通宇通讯股份有限公司（以下简称“公司”）的第五届董事会独立董事，担任薪酬与考核委员会的主任委员，并兼任提名委员会的委员，在 2024 年度（以下简称“本年度”）工作中严格按照《公司法》、《公司章程》以及《广东通宇通讯股份有限公司独立董事工作制度》等有关法律、法规的规定，勤勉、尽责、积极发挥独立董事的独立作用，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，切实维护了公司利益，较好的发挥了独立董事的监督作用。本人经公司于 2024
年 8 月 15 日召开的 2024 年第二次临时股东大会审议通过，增补为第五届董事会独立董
事。
现就本人 2024 年度任职期间履行独立董事职责情况汇报如下：
一、独立董事基本情况
（一）工作履历、专业背景及兼职情况
梁士伦先生：男，1966 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，
经济学博士。现任电子科技大学中山学院教授、校学术委员会副主任、校科协副主席，兼任中山市经济研究院院长、中山市改革发展研究会会长、中山市高层次人才联谊会副会长、广东省体制改革研究会副会长、广东省区域发展蓝皮书研究会副会长、中山联合光电科技股份有限公司独立董事。2024 年 8 月起任本公司独立董事。。
（二）独立性的情况说明
经自查，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件中关于独立董事独立性的相关要求，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、2024 年度履职情况

2024 年度任职期间内，公司共计召开 4 次董事会会议，2 次股东大会。本人积极参
加各次董事会，出席股东大会。在履职期间有足够的时间和精力履行职责，认真审阅会议材料，并在会上发表了专业、客观的独立意见；未受到公司主要股东和其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。2024 年度本人出席会议的情况如下：
独立董事出席会议情况
独立董 本报告期 现场出席 以通讯方式 委托出 缺席 是否连续两次未
事姓名 应参加董 次数 参加次数 席次数 次数 亲自参加会议
事会次数
梁士伦 4 1 3 0 0 否
独立董事出席股东大会次数 2
本人对公司 2024 年内董事会会议和股东大会会议审议的议案均无异议，本人认为公司董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。
（二）董事会专门委员会任职情况
本人担任薪酬与考核委员会主任委员，并兼任提名委员会的委员，在 2024 年度任职期间主要履行了以下职责：
2024年度任职期间内，本人作为公司第五届董事会薪酬与考核委员会的主任委员，对公司董事、监事、高级管理人员的履职情况和薪酬执行情况进行监督和审核，务求切实履行薪酬与考核委员会的职责。认真审核了《关于2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，认为公司本次可解除限售激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》和《2023年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，可解除限售的激励对象的解除限售资格合法、有效，且激励计划第一个解除限售期的解除限售条件已经成就。
2024年度任职期间内，本人出席提名委员会共1次会议，认真审议了《关于增补独立董事的议案》，关注被提名人专业背景和实际工作经验，确认被提名人任职资格符合《公司法》、《公司章程》中的有关规定。
（三）独立董事专门会议工作情况
2024 年度任职期间内，公司未召开独立董事专门会议。
（四）行使独立董事职权的情况
2024年度任职期间内，无提议召开董事会的情况；无提请董事会召开临时股东大会
审计、咨询或者核查的情况。
（五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
2024年度任职期间内，本人严格履行内、外部审计沟通职责，与公司内审部门、外审机构保持密切沟通。本人深入了解公司内控制度建设及执行情况；与年审会计师事务所保持密切沟通，监督审计过程中的执业行为，就审计重点等情况进行充分沟通和讨论；持续跟进公司年审进度，督促会计师事务所按时保质完成年审工作并如期提交审计报告。
（六）与中小股东的沟通交流
2024年度任职期间内，本人严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，对所有需要提交董事会审议的议案，都认真审阅相关资料，利用自身的专业知识作出独立、公正的判断。在发表独立意见时，不受公司和主要股东的影响，切实维护中小股东的合法权益。
（七）在公司现场工作时间和内容
2024年度任职期间内，本人积极通过参加会议、对公司现场考察，听取公司有关经营管理、公司治理、信息披露、内部控制、财务管理等重大事项进展、股东大会及董事会决议的执行落实等方面情况的汇报。本人持续关注公司公告和媒体相关报道，并通过电话及邮件等方式与公司其他董事、高级管理人员及其他相关人员保持密切联系，主动获取作出决策所需的资料，真实、全面掌握公司业务发展及经营管理情况，切实履行独立董事职责。
（八）公司配合独立董事工作的情况
2024 年度任职期间内，本人在履行独立董事职责，行使独立董事职权时，得到了公司股东、董事会、管理层及相关人员的积极配合和大力支持。公司通过定期汇报公司运营情况，提供相关备查资料，组织或者配合开展实地考察等方式，为本人履行职责、行使职权提供了必需的工作条件和必要的协助。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
2024年度任职期间内，公司未发生应披露而未披露的关联交易事项。
（二）对外担保及资金占用情况
2024年度任职期间内，本人认真审查了公司关于关联方资金往来的情况，认为报告
期内不存在控股股东及其他关联方未披露的占用公司资金的情况，也不存在将资金直接或间接提供给控股股东及其他关联方使用的情形。
2024年度任职期间内，公司未发生应披露而未披露的对外担保事项。
（三）募集资金的存放与使用情况
2024年度任职期间内，本人认真核查了公司编制的募集资金管理与使用的相关报告，认为公司募集资金的存放与使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、公司《募集资金管理办法》等相关要求，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。
（四）增补独立董事情况
2024年度任职期间内，本人认真审核了《关于增补独立董事的议案》，认为独立董事候选人具备《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等规定的担任上市公司独立董事的任职条件、任职资格，符合相关法律法规规定的独立性等条件要求。
（五）股权激励计划解禁情况
2024 年度任职期间内，本人认真审核了《关于 2023 年限制性股票激励计划第一个
解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司本次可解除限售激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》和《2023 年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，可解除限售的激励对象的解除限售资格合法、有效，且激励计划第一个解除限售期的解除限售条件已经成就。
（六）变更会计师事务所情况
鉴于容诚会计师事务所已连续多年为公司提供审计服务，综合考虑公司未来战略、业务发展和审计工作需求等情况，按照《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《公司章程》等有关规定，经综合评估及审慎研究，公司聘请司农会计师事务所为公司 2024 年度审计机构。经核查，司农会计师事务所具备相应的执业资质、专业胜任能力、投资者保护能力及独立性，诚信状况良好，能够满足公司审计工作要求，且公司本次变更会计师事务所理由充分、恰当，同意聘请司农会计师事务所为公司 2024 年度审计机构。
（七）公司及股东承诺履行情况

2024年度任职期间内，为切实保护股东权益，本人始终高度关注公司及股东承诺履行情况，通过对相关情况的核查和了解，认为公司及相关股东各项承诺均得以严格遵守，未出现公司及相关股东违反承诺事项的情况。
（八）期货和衍生品交易及现金管理情况
本人认真审查并同意公司《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。公司开展期货和衍生品交易符合相关法律法规等规范性文件规定以及公司相关制度的规定。公司在保证正常生产经营活动及投资需求的前提下，使用部分自有资金和募集资金进行现金管理，有利于提高公司资金使用效率，为公司股东谋取更多的投资回报。
（九）内部控制的执行情况
公司已根据深圳证券交易所《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规的要求，对2024年度的内部控制制度及运行的有效性进行了自我评价，截至2024年12月31日，公司对纳入评价范围的业务与事项均严格按照内控制度规范运行，内部控制体系运行良好或者及时进行了规范，有效防范了公司运营管理风险。
四、总体评价和建议
2024 年任职期间，本人作为公司第五届董事会独立董事，对公司年度内所披露的各类事项的内容均进行了积极沟通，对个别议案的形成过程向证券部进行询证，并根据自身的专业能力，形成自己的判断，适时向管理层提出了自己的意见，以促进公司的规范运作，维护全体股东的合法权益。
2025 年，本人将继续本着诚信勤勉的精神，依法履行独立董事职责，聚焦提高上市公司质量，不断提升履职能力，为建设高质量董事会贡献更多有建设性的意见，做好公司利益和全体股东特别是中小股东的合法权益的守护者，推动公司持续、健康、稳定发展。
特此报告。
独立董事：梁士伦
2025 年 4 月 26 日