通灵股份:上海市锦天城律师事务所关于江苏通灵电器股份有限公司调整公司2023年限制性股票激励计划授予价格并作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票事项的法律意见书

上海市锦天城律师事务所
关于
江苏通灵电器股份有限公司
调整公司 2023 年限制性股票激励计划授予价格并作废部分
已授予但尚未归属的第二类限制性股票事项的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999

上海市锦天城律师事务所
关于江苏通灵电器股份有限公司
调整公司 2023 年限制性股票激励计划授予价格并
作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票事项的
法律意见书
致：江苏通灵电器股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏通灵电器股份有限公司（以下简称“公司”或“通灵股份”）的委托，作为公司 2023 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（简称为“《公司法》”）、《中华 人
民共和国证券法》（简称为“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（简称为“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（简称为“《管理办法》”）以及《江苏通灵电器股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》（简称为“《股票激励计划（草案）》”）等有关规定，就公司 2023 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）所涉及的调整公司 2023 年限制性股票激励计划授予价格（以下简称“本次调整”）并作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票事项（以下简称“本次作废”）所涉及的相关事宜，出具本法律意见书。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》及中国证监会的相关规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次激励计划进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

二、本法律意见书的出具已经得到公司如下保证：
（一）公司已经提供了本所为出具本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并
无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一
致和相符，且该等文件资料的签字与印章均为真实。
三、本所律师仅就与公司本次激励计划有关的法律问题发表意见，而不
对公司本次激励计划所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及
会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据
或结论的引述，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任
何明示或默示的保证。
四、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次激励计划所必备的法律
文件，随同其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担法律责任。
五、本法律意见书仅供公司本次激励计划之目的使用，未经本所书面同
意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所律师根据有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如
下：
一、本次调整及本次作废的批准与授权程序
1、2023 年 2 月 27 日，通灵股份召开第四届董事第十五次会议，审议并通
过了《关于公司〈2023 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，拟作为本次激励计划激励对象的董事严荣飞、李前进、严华、张道远回避表决相关议案，符合《管理办法》第三十四条的规定。同日，通灵股份独立董事就本次激励计划相关事项发表了独立意见。

3、2023 年 2 月 27 日，通灵股份召开第四届监事会第十五次会议，审议通
过了《关于公司〈2023 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实公司〈2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》等议案；监事会认为，《激励计划（草案）》及其摘要内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。公司实施《激励计划（草案）》将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益情形。
4、2023 年 2 月 28 日，通灵股份公开披露了《独立董事关于股权激励公开
征集投票权报告书》（公告编号：2023-015），根据公司其他独立董事的委托，独立董事李健作为征集人就 2023 年第二次临时股东大会审议的公司 2023 年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
5、2023 年 3 月 1 日至 2023 年 3 月 10 日，通灵股份在公司网站通过公告的
方式对本次拟激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期不少于 10 天。2023 年
3 月 10 日，通灵股份公开披露了《监事会关于公司 2023 年限制性股票激励计划
首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2023-019）：公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议，激励对象“施玮”由于公司工作人员失误，将“施玮”输入错误为“施伟”，因此公司对 2023 年限制性股票激励计划激励对象名单进行更正；列入公司本次激励计划首次授予激励对象名单的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为本次激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。
6、2023 年 3 月 10 日，通灵股份公开披露了《2023 年限制性股票激励计划
首次授予激励对象名单的更正公告》（公告编号：2023-018）以及更正后的《2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》等。
7、2023 年 3 月 16 日，通灵股份召开 2023 年第二次临时股东大会，审议通
过了《公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
8、2023 年 3 月 17 日，通灵股份公开披露了《关于公司 2023 年限制性股票
激励计划内幕信息知情人及首次授予激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-021）。根据该自查报告，在激励计划自查期间（2022年8月
26 日至 2023 年 2 月 27 日），共有 4 名激励对象存在买卖公司股票行为，其在
买卖公司股票时，未直接或间接通过公司董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人获知公司本激励计划相关事项，其买卖公司股票的行为系基于对公司已公开披露信息的分析、对二级市场交易情况的判断而进行的操作，不存在任何利用内幕信息进行公司股票交易的情形。
9、2023 年 3 月 20 日，通灵股份召开第四届董事会第十六次会议，审议通
过《关于调整 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。拟作为本次激励计划激励对象的董事严荣飞、李前进、严华、张道远回避表决相关议案，符合《管理办法》第三十四条的规定。同日，公司独立董事对前述相关事项发表了同意的独立意见。
10、2023 年 3 月 20 日，通灵股份召开第四届监事会第十六次会议，审议通
过《关于调整 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表核实意见。
11、2024 年 2 月 6 日，公司第四届董事会第三十次会议及第四届监事会第
二十九次会议审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向 2023 年限制性股票激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对预留授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
12、2025 年 4 月 25 日，公司召开第五届董事会第六次会议及第五届监事会
第六次会议审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划授予价格及作废
部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，同意作废部分已授予尚未归属的限制性股票。公司监事会发表了核查意见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次作废事项已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》及《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次调整的具体情况
本次调整前，2023 年限制性股票激励计划授予价格（含首次及预留）为34.67元/股。
（一）调整事由
鉴于：1、公司2023年年度股东大会审议通过了《关于2023年度利润分配预案的议案》，以公司现有总股本120,000,000股剔除公司回购专用证券账户中已回购股份999,936股后的股本119,000,064股为基数，向全体股东以每10股派发现金红利人民币1.68元（含税），不送红股，不进行资本公积金转增股本，并于2024年6月7日完成权益分派。
2、公司2024年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司2024年半年度利润分配预案的议案》，以公司现有总股本120,000,000股剔除公司回购专用证券账户中已回购股份999,936股后的股本119,000,064股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.84元（含税），合计派发现金股利9,996,005.376元（含税），不送红股，不进行资本公积金转增股本，并于2024年10月17日完成权益分派。
根据《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定，本激励计划自草案公告日至限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P0为调整前的限制性股票授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的限制性股票授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

（二）调整结果
调整后2023年限制性股票的授予价格：
P＝P0-V1-V2=34.67-0.1666-0.0833=34.42元/股。
本所律师认为，本次激励计划中限制性股票的授予价格、授予数量调整的具体内容均符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》《公司章程》的相关规定。
三、本次作废的具体情况
（一）作废激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格的部分股票
公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分的 25 名激励对象及预留授
予部分的 20 名激励对象因个人原因离职，根据《管理办法》《激励计划（草案）》等相关规定，该等人员不再具备激励对象资格，公司将作废其已获授但尚未归属的合计 8.40 万股第二类限制性股票。
（二）首次授予第一个归属期条件成就暨作废届满未归属股票
1、公司董事会关于本激励计划设定的首次授予第一个归