万和电气:独立董事2024年度述职报告(陈志坚)

广东万和新电气股份有限公司
独立董事 2024 年度述职报告（陈志坚）
2024 年度，本人作为广东万和新电气股份有限公司（以下简称“公司”或“万和电气”）第五届董事会独立董事，严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》《广东万和新电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及《独立董事制度》等相关规定及要求，积极出席公司相关会议，仔细审议各项议案，勤勉尽责、恪尽职守地履行独立董事职责，并按规定对公司相关事项发表了客观、公正的意见，注重维护公司整体利益，特别是中小股东的合法权益。现将本人 2024 年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）独立董事工作履历、专业背景及兼职情况
陈志坚先生，1975 年 2 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，河南财经大
学财务会计专业专科毕业，注册会计师、注册税务师、人力资源管理师（高级）。
2003 年 1 月至 2007 年 11 月任惠州市华阳集团股份有限公司内审主管，2008 年 11
月至 2014 年 12 月任深圳邦德会计师事务所（普通合伙）所长，2014 年 12 月至
2015 年 12 月任中准会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所合伙人，2016 年 1
月至今任上会会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所所长兼合伙人。陈志坚先生兼任广东邦汇税务师事务所有限公司执行董事兼经理、深圳金专人才网络服务有限公司执行董事兼总经理、深圳市超级微团网络科技有限公司执行董事兼总经理、海南金专人才网络服务有限公司执行董事兼总经理、南通金专人才网络服务有限公司执行公司事务的董事、深圳橙果商务酒店管理有限公司监事、深圳金专人才网络服务有限公司佛山分公司负责人、深圳金专人才网络服务有限公司青海分公司负责人等职务。
（二）独立性说明
在担任公司独立董事期间，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东单位担任任何职务，与公司及其主要股东、实际控制人之间
不存在直接或者间接的利害关系，以及其他可能妨碍本人进行独立客观判断的关 系，不存在影响本人独立性的情况。
经自查，本人符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公 司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》以及《公司章程》等关于独 立董事独立性的相关要求。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会及股东大会情况
2024 年度任期内，公司共召开 5 次董事会、3 次股东大会。本人作为公司独
立董事，出席了任期内召开的董事会和股东大会，认真履行了独立董事的义务并 行使表决权，不存在缺席、委托他人出席或连续两次未亲自出席会议的情况。
本人 2024 年度具体出席董事会、股东大会的情况如下：
实际出席董 委托出 是否连续 出席股
独立董事 任职状态 应出席董 事会次数 席董事 缺席董事 两次未亲 东大会
姓名 事会次数 （现场/通 会次数 会次数 自参加董 次数
讯方式） 事会会议
陈志坚 在职 5 5 0 0 否 3
本人在会前主动了解并获取会议情况和资料，认真审阅会议的各项议案，深 入了解公司整体生产运作和经营情况，为董事会的重要决策做了充分的准备工作。 在会议上，本人积极与公司经营管理层进行交流讨论，及时掌握公司发展规划和 日常经营情况，以谨慎的态度行使表决权，力求对全体股东负责。
2024 年度任期内，公司董事会的召集、召开均符合法定程序，重大经营决策
事项和其它重大事项均履行了相关的审批程序，合法有效。本人对各次董事会审 议的各项议案均投赞成票，未对董事会的各项议案及公司其他事项提出异议。
（二）出席董事会专门委员会情况
2024 年度任期内，本人作为审计委员会主任委员、战略与发展管理委员会委
员，严格按照相关规定行使职权，积极有效地履行了独立董事职责。
2024 年度任期内，公司共召开了 5 次审计委员会会议、2 次战略与发展管理
委员会会议和 1 次独立董事专门会议。本人作为公司审计委员会、战略与发展管 理委员会的成员，未发生无故缺席的情况，并按照规定出席了上述历次会议。在 会议中，本人对公司定期报告、关联交易、员工持股计划等事项进行了审议，切
实履行了专业委员会的职责。
（三）行使独立董事职权的情况
本人在 2024 年度任期内未行使以下特别职权：
1、未提议独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或核查；
2、未向董事会提议召开临时股东大会；
3、未提议召开董事会会议；
4、未依法公开向股东征集股东权利。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
2024 年度任期内，本人作为审计委员会主任委员，积极听取公司审计监察部的工作汇报，包括各季度内部审计工作报告以及对公司的定期专项检查报告等，有效提升了公司风险管理水平，进一步深化了公司内部控制体系建设。同时，本人积极与会计师事务所进行沟通，认真履行相关职责，仔细审阅了会计师事务所针对公司年报审计制定的工作计划及相关资料，确保审计结果的客观性和公正性。此外，还审阅了公司《2023 年年度报告》及摘要、《2024 年一季度报告》《2024年半年度报告》及摘要、《2024 年三季度报告》等定期报告。
（五）与中小股东的沟通交流及现场工作情况
2024 年度任期内，本人利用参加业绩说明会、股东大会等机会，与中小股东进行沟通交流，并对公司进行了多次现场考察。按照有关规定加强与公司高管及年度审计会计师事务所的沟通交流，及时了解公司的生产经营状况和财务状况。通过日常的电话和邮件，与公司其他董事、高管人员保持密切联系。同时，关注外界传媒、网络有关公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的经营动态，勤勉履行了独立董事职责。
2024 年度任期内，本人在现场工作的时间累计达 15 天以上，主要工作内容
包括但不限于出席与本报告相关的各类会议、审阅相关材料、与公司内外各方进行沟通交流、参加培训以及完成其他相关工作任务等。
（六）公司配合独立董事工作的情况
公司董事会及高级管理人员重视与本人的沟通交流，在本人履行独立董事职责的过程中给予了积极有效的配合和支持，及时、勤勉地向本人汇报公司生产经营情况和重大事项的进展情况，使本人能够依据相关材料和信息，作出独立、客
观、公正的判断。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易情况
公司 2024 年度进行的关联交易为公司开展正常经营管理所需，遵循公平合理的定价原则，以市场价格为基础，双方根据自愿、平等、互惠互利原则签署交易框架协议，并确保相互提供的产品和服务的价格不偏离第三方价格。在执行市场价格时，双方可根据市场价格变化情况，随时对关联交易价格进行相应调整。（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方不存在变更或者豁免承诺的情形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
不适用。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2023 年年度报告》及摘要、《2024 年一季度报告》《2024 年半年度报告》及摘要、《2024 年三季度报告》。上述报告准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司的经营情况。所有定期报告均经公司董事会和监事会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均签署了书面确认意见。
报告期内，公司披露了《2023 年度内部控制自我评价报告》。为贯彻实施《企业内部控制基本规范》，强化公司内部控制，提升公司经营管理水平和风险防范能力，公司全面开展了内部控制的建设、执行与评价工作，积极推进企业内部控制规范体系的稳步实施。截至目前，公司未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
（五）聘任、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
公司于 2024 年 8 月 20 日召开的董事会审计委员会五届十一次会议、2024 年
8 月 23 日召开的董事会五届十七次会议，以及 2024 年 9 月 9 日召开的 2024 年第
一次临时股东大会，审议通过了《关于续聘 2024 年度审计机构的议案》。公司同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为 2024 年度财务审计机构和内部
控制审计机构。
（六）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计或者重大会计差错更正
报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因而进行会计政策变更、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。
（七）董事、高级管理人员的薪酬情况
2024 年度任期内，公司董事及高级管理人员的薪酬严格按照公司绩效考核和薪酬制度管理规定执行，依据考核结果发放。薪酬方案科学合理，既符合行业薪酬水平，也契合公司实际情况，不存在损害公司及股东（特别是中小股东）利益的情形。
（八）股份回购
公司于 2023 年 8 月 25 日召开的董事会五届十一次会议，逐项审议通过了《关
于回购公司股份方案的议案》。根据该方案，公司拟使用自有资金不低于人民币3,000 万元（含）且不超过人民币 6,000 万元（含），通过二级市场以集中竞价交易方式回购部分社会公众股份，并依法用于后续实施股权激励或员工持股计划，回购股份的价格上限为人民币 9 元/股（含）。
截至 2024 年 1 月 25 日，上述回购股份方案已实施完毕，实际实施时间为 2023
年 11 月 7 日至 2024 年 1 月 25 日。公司累计回购股份数量为 7,205,259 股，占公
司总股本的 0.9690%，最高成交价为 8.74 元/股，最低成交价为 8.12 元/股，支付
的总金额为人民币 59,956,783.80 元（不含交易费用）。
（九）员工持股计划
公司于2024年9月30日召开董事会五届十八次会议和五届九次监事会会议，审议通过了《关于〈广东万和新电气股份有限公司 2024 年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈广东万和新电气股份有限公司 2024 年员工持股计划管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理 2024 年员工持股计划相关事宜的议案》等议案。根据上述议案，2024 年员工持股计划的参加对象包括公司监事、高级管理人员以及公司（含控股子公司）核心管理人员等，共计不超过 31 人。该计划将以 4.91 元/股的价格购买公司回购专用账户中的股份，总计
不超过 512 万股，约占公司当前股本总额 74,360 万股的 0.69%，筹集资金总额不
超过人民币 2,513.92 万元。
公司于 2024 年 10 月 30 日召开董事会五届十九次会议和五届十次监事会会
议，审议通过了《关于因 2024 年半年度权益分派实施后对 2024 年员工持股计划
授予价格调整的议案》。鉴于公司已于 2024 年 10 月 11 日完成 2024 年半年度权
益分派工作，董事会同意将 2024 年员工持股计划购买公司回购股份的价格由 4.91元/股调整为 4.71 元/股。
公司于 2024 年 12 月 25 日收到中国证券登记结算有限责任公司出具的《证
券过户登记确认书》，确认公司回购专用证券账户中持