蔚蓝生物:青岛蔚蓝生物股份有限公司关于收购青岛润博特生物科技有限公司2024年度业绩承诺实现情况的说明审核报告

青岛蔚蓝生物股份有限公司关于收购青岛润博特生物科技有限公司 2024 年
度业绩承诺实现情况的说明
审核报告
致同会计师事务所（特殊普通合伙）
目 录
审核报告
公司关于股东收购青岛润博特生物科技有限公司 2024年度业绩承 1-2
诺实现情况的说明审核报告

致同会计师事务所（特殊普通合伙）
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青岛蔚蓝生物股份有限公司
收购青岛润博特生物科技有限公司
2024年度业绩承诺实现情况的说明
审核报告
致同专字（2025）第 371A010666号
青岛蔚蓝生物股份有限公司全体股东：
我们接受委托，在审计了青岛蔚蓝生物股份有限公司（以下简称“蔚蓝
生物公司”）2024年 12 月 31 日的合并及公司资产负债表，2024 年度的合并及
公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及财务报表附注的基础上，对后附的蔚蓝生物公司《青岛蔚蓝生物股份有限公司关于收购青岛润博特生物科技有限公司对 2024 年度业绩承诺实现情况的说明》（以下简称“业绩承诺实现情况说明”）进行了专项审核。
按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》的有
关规定，编制业绩承诺实现情况说明，保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏是蔚蓝生物公司管理层的责任，我们的责任是在实施审核工作的基础上对蔚蓝生物公司管理层编制的业绩承诺实现情况说明提出鉴证结论。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定计划和实施审核工作，以合理确信业绩承诺实现情况说明不存在重大错报。在审核工作中，我们结合青岛润博特生物科技有限公司实际情况，实施了包括核查会计记录等我们认为必要的审核程序。我们相信，我们的审核工作为提出鉴证结论提供了合理的基础。
经审核，我们认为，蔚蓝生物公司管理层编制的业绩承诺实现情况说明已按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》的规定编制，在所有重大方面公允反映了青岛润博特生物科技有限公司实际盈利数与股东对公司业绩承诺的差异情况。

青岛蔚蓝生物股份有限公司
关于收购青岛润博特生物科技有限公司
2024 年度业绩承诺实现情况的说明
青岛蔚蓝生物股份有限公司（以下简称“本公司”）于 2023 年收购青岛润博特生物科技有限公司（以下简称“青岛润博特”）。
一、 公司或相关资产 2024 年业绩与业绩承诺的差异情况
本公司 2023 年 7 月 20 日召开的第五届董事会第二次会议决议，根据本公司
战略发展的需要，为进一步丰富公司产品结构，完善动物大健康系统，公司拟以自有资金 9,180 万元收购秦伟、秦启龙、张小东、陈强、青岛聚润管理咨询合伙企业（有限合伙）和青岛格润普管理咨询合伙企业（有限合伙）合计持有的青岛
润博特生物科技有限公司 51%的股权。2023 年 7 月 20 日，公司与秦伟、秦启龙、
张小东、陈强、青岛聚润管理咨询合伙企业（有限合伙）、青岛格润普管理咨询合伙企业（有限合伙）和青岛润博特生物科技有限公司签署了《青岛润博特生物科技有限公司股权转让协议》。
根据坤信国际资产评估集团有限公司出具的《青岛蔚蓝生物股份有限公司拟收购股权涉及的青岛润博特生物科技有限公司的股东全部权益价值资产评估报
告》（ 坤信评报字[2023]第 087 号），截至评估基准日 2023 年 5 月 31 日，青岛润
博特生物科技有限公司的股东全部权益账面价值 5,646.29 万元，评估的股东全部
权益价值为 18,204.71 万元，增值额为 12,558.42 万元，增值率为 222.42%。
二、 业绩承诺情况
1、利润承诺方及补偿义务人
本次交易涉及的利润承诺方及补偿义务人 6 名，具体为秦伟、秦启龙、张小东、陈强、青岛聚润管理咨询合伙企业（有限合伙）和青岛格润普管理咨询合伙企业（有限合伙）。
2、业绩承诺
各方同意，每年将进行一次目标公司业绩完成情况的审计核查，若目标公司
在 2023 年、2024 年和 2025 年三个会计年度扣除非经常性损益的净利润分别低于
2200 万元、2500 万元和 2800 万元，六名利润承诺方应作为补偿义务人在业绩承诺期内对青岛蔚蓝生物股份有限公司进行补偿。
3、业绩补偿安排
当期应补偿的金额=[(截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数) ÷补偿期限内各年度承诺的净利润数总和] ×拟购买资产交易作价－累积已补偿金额。

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